近日，南鋼股份就關聯收購南鋼發展38.72%股權、金江爐料38.72%股權事宜，對上交所問詢函進行了回復。同時，公司發布了《發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》。

    談及此項關聯收購，公司證券事務代表唐睿在接受《證券日報》記者采訪時透露：“公司持有南鋼發展、金江爐料61.28%股權，還有38.72%股權不屬于公司，這一部分少數股權對應的凈利潤在計算歸母凈利潤時會被扣除。2018年公司少數股東損益達7.33億元，如果把這一塊的少數股東損益影響消除掉，原則上公司去年歸母凈利潤在同等情況下將提升，對公司股東是有利的。”

    收購標的股權需“兩步走”

    預案披露，南鋼股份擬向控股股東南京鋼聯發行股份購買南鋼發展38.72%股權和金江爐料38.72%股權，交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。

    需要注意的是，今年4月26日，南京鋼聯與建信投資簽訂相關協議，約定以現金方式分別承接建信投資持有的南鋼發展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯才合法擁有南鋼發展、金江爐料38.72%股權的完整權利。截至問詢函回復之日，南京鋼聯尚未向建信投資支付股權轉讓價款，尚未辦理標的公司股權過戶手續。根據南京鋼聯出具的說明，其預計于2019年6月底前向建信投資付清股權轉讓價款，并完成標的公司股權的過戶。

    除此之外，根據協議約定，南京鋼聯受讓建信投資持有的標的公司股權轉讓價款為：“合計為人民幣30億元及雙方約定的股權回購溢價款”。

    提及上述股權受讓的資金來源問題，公司表示，截至2019年4月底，南京鋼聯賬面自有資金7.68億元。公司向南京鋼聯派發的2018年度現金分紅約5.72億元已在2019年5月份到賬，此外南京鋼聯還持有一定規模可變現的交易性金融資產、其他非流動金融資產、其他權益工具，并具有通暢的外部融資渠道。南京鋼聯首先以自有資金向建信投資支付股權轉讓價款，不足部分將通過外部融資渠道籌集。

    “南京鋼聯向建信投資付清股權轉讓款后，這一部分少數股權權益才能歸南京鋼聯所有，然后公司才能對南京鋼聯發行股份購買資產。”唐睿告訴記者。

    “全資控股”或增厚公司業績

    記者注意到，本次交易中，除了上述標的股權過戶問題引發關注外，公司在已控股標的公司的情況下，繼續收購少數股權的原因也成為關注的焦點。

    對此，南鋼股份做出解釋，一方面，通過本次交易實現對南鋼發展和金江爐料全資控股，有利于進一步提升對子公司的控制力和經營決策效率，從而能夠更好地在公司體系內優化配置資源。另一方面，2017年、2018年、2019年1月份至4月份，公司少數股東損益分別為2億元、7.33億元、1.73億元，主要由標的公司形成。本次交易完成后，標的公司將成為公司全資子公司，將有利于提高公司歸母凈利潤水平。

    據中泰證券分析師篤慧分析，2018年南鋼股份歸母凈利潤為40.08億元，少數股東損益共計7.33億元，其中南鋼發展和金江爐料分別為6.61億元和0.44億元。假設方案順利落地，以去年為例，歸母凈利潤增厚比例為17.6%。通過收購上市公司控股子公司的少數股權，公司歸屬于母公司所有者的凈資產及凈利潤將得以提高，有利于增厚上市公司盈利，保護股東利益。

    華泰證券研究員邱瀚萱也在研報中表示，按2018年口徑計算，若此次南鋼發展、金江爐料剩余股權并入公司，則公司歸屬于母公司股東的凈利潤將從40.08億元上升至48.24億元，漲幅20.35%。此次交易完成后，南鋼發展、金江爐料將成為公司全資子公司，或將增厚公司凈資產，增強公司盈利能力。

    據悉，本次交易審計、評估基準日為2019年4月30日，評估機構已于2019年5月7日進場，目前工作尚在進行中。截至問詢函回復之日，標的公司預估值尚未有明確范圍。公司方表示，將在標的公司審計、評估工作完成后召開董事會審議本次交易的相關事項，并在重組報告書中披露標的資產估值的具體情況。

（編輯 白寶玉）