本報見習記者 顧貞全

    6月13日晚間，麗江旅游（002033.SZ）發布公告回復深交所三問：主要圍繞華邦健康（002004.SZ）與麗江玉龍雪山省級旅游開發區管理委員會（以下簡稱“雪山管委會”）就雪山公司股權轉讓價格未談攏一事。麗江旅游稱，雙方將繼續保持協商，公司經營生產保持穩定。

    回顧控股權“換手”始末：2017年11月麗江旅游實際控制人突發變更，華邦健康及其實際控制人張松山經一系列股權變動過程獲其控股權。麗江旅游對自身控股權“易主”一事后知后覺，與華邦健康一方進行磋商至今并未達成一致，股權之爭不知何時塵埃落定。

    協商未果引深交所關注

    6月6日，深交所向麗江旅游發布了一則“簡短”問詢函，僅有三問：首問雪山管委會與華邦健康未能協商一致的后續計劃和安排，再問該事項對麗江旅游控制權等方面的影響，最后問應予以說明的其他事項。

    與之相應的是，麗江旅游的回復也很簡潔，認為雙方將繼續保持協商；在協商期間，公司的控制權、管理層及生產經營方面均保持穩定。

    《證券日報》記者了解到，在麗江旅游控制權剛剛“易主”時，深交所就曾發布過問詢函。麗江旅游在回復中也已明確表示：“華邦健康目前對麗江山峰旅游商貿投資有限公司（以下簡稱‘山峰公司’）股東會、董事會的控制均是穩固的，除非華邦健康自行放棄控制權外，其他股東目前所持有的股權比例均無法改變其控制地位。”故雙方主要通過協商解決控制權易主問題。

    圖片說明：華邦健康（直接及間接持股24.99%）及其一致行動人張松山之子張一卓（持股5%）總共持有麗江旅游29.99%的股權；雪山管委會及其一致行動人持有麗江旅游15.01%的股權。證券日報整理資料后自制圖片，制圖人：楊娜。

    深交所此次發布的問詢函主要是針對6月4日麗江旅游發布的雙方協商進展公告，麗江旅游表示：目前公司經營現狀未變，華邦健康和雪山管委會，未就股權轉讓價格達成一致，華邦健康仍是麗江旅游實際控制人。

    鑒于目前麗江旅游股權控制權還處在微妙之間，有必要回顧一下錯綜復雜的“股權轉換”內情。

    華邦健康“暗度陳倉”獲控股權

    麗江旅游股權爭奪風波，始于當時公司第二大控股股東華邦健康2017年11月對山峰公司的一次增資：華邦健康出資5241.6萬元增資山峰公司，彼時華邦健康已持有山峰公司48.28%股權。增資完成后，華邦健康持有山峰公司56.23%股權，成為其控股股東。

    另一方面，山峰公司持有麗江旅游大股東雪山公司20.50%股權，華邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股權，此次增資使得華邦健康持有股權增至54.36%。因雪山公司持有麗江旅游15.73%股權，華邦系合計控制麗江旅游29.99%股權，張松山成為實際控制人。

    麗江旅游在2017年11月30日時曾發布過《公司實際控制人變更公告》，“公司控股股東仍為雪山開發公司，但實際控制人將由雪山管委會變更為張松山（華邦健康的實際控制人）”。

    在此之前，麗江旅游和雪山管委會對上市公司股權易手一事并不知情。《證券日報》記者在當時曾致電麗江旅游，公司表示：“華邦健康增資山峰公司前并無征兆，是收到華邦健康的權益變動報告書后，才知道實際控制人發生了變更。我們只能在實際控制權變動發生之后，采取緊急停牌核查措施，并與華邦健康商榷后續事宜。”

    在雙方進行協商后，2018年3月14日麗江旅游又發布華邦健康及張松山關于公司控制權問題的承諾函，華邦健康一方主要承諾內容有以下兩點：承諾未來15個月內維持麗江旅游現狀，不對其現有人員結構做調整；承諾在條件達成時將持有的雪山公司的股權（直接間接合計控股54.36%）全部轉讓給雪山管委會。

    對此，有知情人士認為：“該承諾雖給了麗江旅游一方一絲希望奪回控制權，但如果價格依舊談不攏，華邦健康依然是事實上的實際控制人。”事實也如其所料，15個月后雙方并未就股權轉讓達成一致，而承諾期已到，華邦健康之后是否會對麗江旅游現有業務及人員結構進行調整？《證券日報》記者將繼續跟蹤報道。

（編輯 孫倩）