中國動力6月26日晚公告稱，擬分別向中國華融（1.33-3.62%）、中國重工等發行普通股和可轉換公司債券購買其持有的廣瀚動力7.79%股權、長海電推8.42%股權、中國船柴47.82%股權、武漢船機44.94%股權、河柴重工26.47%股權、陜柴重工35.29%股權、重齒公司48.44%股權，交易總價100.46億元。中國動力表示，本次交易完成后，下屬子公司能夠降低杠桿，解決“軍轉民”面臨的資本約束，加快轉型進度，進一步提升經營質量。

    調整交易方案

    公司此次擬對原交易方案進行調整。其中，哈爾濱廣瀚持有的江蘇永瀚少數股權不再納入本次發行普通股、可轉換公司債券以及以配套募集資金購買資產的標的范圍。中船重工集團持有的河柴重工少數股權不再納入本次發行普通股及可轉換公司債券購買資產的標的范圍，以推進中國動力中高速柴油機業務的整合。

    同時，中國動力對過渡期損益歸屬重新進行約定。中船重工集團、中國重工等2019年1月31日對標的資產增資所持股權在標的資產過渡期間所對應的損益歸屬中國動力；中國信達（1.83-1.61%）、太平國發和中國信達分別對陜柴重工、重齒公司增資所持股權在標的資產過渡期間所對應的損益歸屬中國動力。如果中國動力本次重組未能在2020年1月31日或2021年1月31日前通過證券監管機構審核，相關損益由上市公司及交易對方按照對標的公司的持股比例共享或承擔。

    中國動力稱，本次重組標的資產范圍調整后，擬減少的交易標的資產的資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%，且對標的的生產經營不構成實質性影響。因此，本次重組標的資產范圍調整，不構成對本次重組交易方案的重大調整。

    公告顯示，本次交易方案包括發行普通股和可轉換公司債券購買資產、非公開發行可轉換公司債券募集配套資金兩部分。本次發行普通股的價格為20.23元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。同時，中國動力擬向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元，預計不超過本次重組交易價格的100%。

    財報顯示，2017年-2019年1月，廣瀚動力歸母凈利潤分別為1.61億元、1.93億元和-1626.30萬元；長海電推歸母凈利潤分別為1.64億元、1.98億元、44萬元；中國船柴歸母凈利潤分別為9732.79萬元、5275.15萬元和-325.46萬元；武漢船機歸母凈利潤分別為6422.33萬元、1221.70萬元和893.85萬元；河柴重工歸母凈利潤分別為3541.9萬元、2972.81萬元和-77.62萬元；陜柴重工歸母凈利潤分別為2825.11萬元、1.8億元和-3500.7萬元；重齒公司歸母凈利潤分別為-1億元、1.62億元和69.96萬元。

    截至2019年1月31日，廣瀚動力、長海電推、中國船柴、武漢船機、河柴重工、陜柴重工和重齒公司資產總計分別為19.26億元、31.91億元、73.56億元、106.11億元、38.75億元、46.2億元和71.58億元；歸屬于母公司所有者權益分別為6.45億元、20.77億元、47.58億元、56.04億元、19.67億元、30.7億元和37.23億元。

    提升經營質量

    對于本次重組的背景，中國動力介紹，目前正大力推進“供給側結構性改革”，加快形成軍民融合深度發展格局，深化國有企業改革和健全市場化經營機制，政策鼓勵運用多元化產品支持并購重組發展。

    公司指出，借助本次交易可以優化公司資本結構，改善公司經營質量。引入社會資本深化改革，完善公司軍民產業鏈的戰略布局。兌現前次重組承諾，逐步消除同業競爭。本次交易完成后，下屬子公司能夠降低杠桿，解決“軍轉民”面臨的資本約束，加快轉型進度，進一步提升經營質量。本次交易有利于降低公司整體資產負債率，減輕標的公司財務負擔，提高公司中長期市場競爭力和盈利能力。由于公司總股本增加及未來可轉換公司債券持有人可能選擇轉股，公司存在即期回報指標被攤薄的風險。