本報記者 吳奕萱

    日前，繼峰股份發布公告稱，經證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第28次會議審核，公司發行可轉債、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，獲證監會無條件通過。公司股票自7月5日開市起復牌。至此，繼峰股份收購格拉默完成關鍵一步。

    按照重組方案，繼峰股份將向東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得以非公開發行可轉換債券、股份及支付現金方式購買其持有的繼燁投資100%股權，交易價格為37.54億元，其中交易對方合計支付的現金對價為4.38億，可轉換債券支付4億，剩余29.16億以發行股份的方式支付。

    收購完成后，繼峰股份將從座椅配件領域進入到價值量更高的商用車座椅系統領域，鞏固公司在汽車零部件領域的行業地位，實現全球化戰略協同，從體量、市值、營收及利潤上邁向一個新高度。

    收購百年汽車內飾巨頭 繼續鞏固行業領先地位

    據4月20日繼峰股份發布的本次交易草案修訂案顯示，公司擬通過非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買繼燁投資100%股權，同時非公開發行股份及可轉換債券募集配套資金總額不超過7.98億元。公司將通過持有繼燁投資100%股權間接持有格拉默84.23%股權，實現對于其的控制并納入自身合并報表范圍。

    始創于19世紀80年代的格拉默是全球領先的汽車座椅及內飾供應商，已在19個國家建立了42個控股子公司，與大眾、戴姆勒和寶馬均保持著密切的業務往來。2018年，格拉默完成了對美國企業ToledoMolding& Die100%的股權收購，進軍汽車熱塑性零件領域，為其拓展美系車市場份額增添了新動力。

    據格拉默年報數據顯示，公司2018年實現營收約18.7億歐元，凈利潤約0.23億歐元。2019年一季度營收及利潤均實現逆勢提升，營業收入5.34億歐元，同比增長17.5%，息稅前利潤同比增長17.6%至0.24億歐元，息稅前利潤率為4.5%。

    繼峰股份是乘用車座椅系統零部件自主龍頭供應商，主營產品包括乘用車座椅頭枕、頭枕支桿、座椅扶手。近年來業務發展迅速，與江森自控、李爾、佛吉亞等全球知名座椅廠商，以及一汽大眾、華晨寶馬、吉利等多家整車廠商建立了長期良好的合作關系，在國內乘用車座椅頭枕細分市場上具有明顯的領先優勢。

    去年來，國內汽車消費市場受制于成本壓力、產銷疲軟等因素，行業效益整體下降。在此環境下，繼峰股份2018年實現營業收入21.5億元，同比增長13.11%，歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元，同比增長3.26%。2019年一季度實現營業收入5.12億元，同比增長0.33%，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.59億，扣非凈利潤0.56億。同時，德國繼峰歐洲業務快速擴張，獲得大眾、寶馬、奔馳、捷豹路虎等眾多訂單，隨著后續訂單逐步量產，有望成為公司新的業績增長點。

    繼峰股份表示，行業低迷加速優勝劣汰，歷來是優質企業進行行業整合、進一步做大做強的好時機，收購格拉默是其在新形勢下對業務的增強和升級，也是實現全球化戰略布局的重要一步，有助于為上市公司未來發展奠定良好基礎，進一步鞏固行業領先地位。

    產業協同效應顯著 進一步打開成長空間

    并購重組是上市公司產業升級和產業鏈延伸重要手段。今年來，并購重組市場活躍度明顯回暖，監管層優化并購重組等一系列制度，鼓勵優秀上市公司在深入主業的基礎上進行同行業并購做大做強，實現跨越式發展。

    繼峰股份收購格拉默事宜策劃已久，兩者的經營領域有所重疊，與大多海外并購的短平快有明顯區別，通過整合各自資源，可以不斷提升雙方的市場競爭力。此次收購完成后繼峰股份將從座椅配件領域進入到價值量更高的商用車座椅總成領域，進一步打開成長空間，同時格拉默方面也將逐漸步入精細化管理，改善利潤率，二者將會產生“1+1>2”的協同效應。

    有業內相關人士分析：“繼峰股份收購格拉默整合效應值得期待，繼峰股份將憑借格拉默的優質平臺，實現對于德系車和美系車市場的整體滲透，逐漸成為座艙系統集成商。格拉默可借助繼峰股份在中國市場的核心競爭力及客戶資源，享受新興市場的發展紅利，進而實現盈利能力的快速增長。”

    在此前的問詢函回復中，繼峰股份明確了后期整合計劃，一方面公司將在尊重格拉默企業文化和管理制度的基礎上，完善管理流程，提高格拉默的管理效率；另一方面，將從全球化發展戰略、產業布局、市場業務、原材料采購、技術共享、同步研發等方面整合入手，充分發揮境內外主體之間的協同效應，力爭做到在保持格拉默原有競爭優勢的基礎上，持續增強繼峰股份的核心競爭力。

（編輯 才山丹）