一個2016年就“相中”的標的資產，收購時卻讓實控人親戚充當“二傳手”，大洋電機以超高增值率收購重塑集團部分股權，是為加碼氫燃料電池業務，還是借機向親朋輸送利益？

    大洋電機7月3日宣布，擬以633.09%的凈資產增值率收購重塑集團14.586%的股權。事實上，后者與上市公司早有淵源，二者自2016年9月就展開密切合作。可在過去近三年時間里，大洋電機卻眼睜睜地看著實控人親屬拿到重塑集團股權，自己再扮演“接盤俠”的角色，在標的資產估值抬升后，將真金白銀“拱手”交給實控人親屬。

    這一蹊蹺的交易也引起了監管機構的關注。深交所7月5日向公司下發關注函，列出大小20余個問題，要求公司說明情況，并提醒公司，“應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。”

    親戚擔當“二傳手”

    交易細節諱莫如深

    先看交易方案，大洋電機以現金出資方式出資26254.27萬元收購惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅、鵬凡之濱四家合伙企業（由于其均為實控人親屬控制，故下文統稱“親屬企業”）持有的重塑集團合計14.586%股權，以此成為后者的第二大股東。

    僅從大洋電機對交易方案的表述來看，收購重塑集團似乎是筆不錯的交易。公司稱，重塑集團已完成43款氫燃料電池汽車的動力系統開發，銷售超過千套。與之合作，上市公司可以形成協同效應，提升技術實力和盈利能力。由于在2016年9月雙方已經簽署《備忘錄》，此舉可深化與其的戰略合作。

    結合上下文一看，卻發現這一交易并不簡單。既然2016年就“相中”了重塑集團，為何時隔近三年才決意收購部分股權呢？是因為重塑集團此前不開放認購嗎？

    答案并非如此。雖然公告未披露親屬企業入股重塑集團的時間，但這四家企業的成立時間均為2017年2月，即便一成立便入股，也晚于上市公司與重塑集團簽署《備忘錄》。

    由此可見，重塑集團曾在2016年9月后開放過入股，可大洋電機沒有參加。公司實控人親屬（魯楚平的弟弟魯清平、彭惠的母親梁蘭茵）控制的親屬企業進行了投資。

    如今，大洋電機選擇入股重塑集團，而且是從親屬企業承接股權，除了確認這屬于關聯交易，更重要的是要披露，親屬企業在一買一賣當中是否有價差，這種價差是否合理。

    遺憾的是，在7月3日的公告中，大洋電機對此諱莫如深。既不披露親屬企業的入股時間，也不披露彼時的交易價格。但記者注意到一個細節，在親屬企業都是為投資重塑集團設立的情況下，其合計出資額僅為2.12億元，況且這還只是認繳出資額，對重塑集團的真實投資金額恐怕還要更小。

    如果親屬企業確實低買高賣，那其在一系列交易中的身份便令人懷疑，增加“二傳手”環節是否真有必要？如果連信息披露都不清楚，這種關聯交易僅由董事會審議通過是否合適？

    值得一提的是，就在收購重塑集團部分股權一事披露后兩天，上述交易收款方的關聯方——大洋電機實際控制人魯楚平“爽快”地向上市公司支付了上海電驅動2018年業績補償款2.33億元。這筆補償款與收購重塑集團部分股權有何關聯？

    高溢價背后是虧損

    “良好合作方”卻是競爭對手股東

    如果說讓親屬企業當“二傳手”有利益輸送之嫌，那么，查閱重塑集團的經營情況，很難讓人不得不相信，上述關聯交易恐有失公平之意。

    資料顯示，重塑集團成立于2015年9月，主營業務包括為客戶提供燃料電池系統產品及燃料電池汽車動力系統工程服務。成立至今，已完成CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統的研發，并分別于2017年6月和2018年7月投產。可重塑集團近兩年的財務數據難言優異。2017年、2018年，該公司實現營業收入2.52億元、3.91億元，實現凈利潤1112.36萬元、-536.25萬元。

    對此，深交所要求公司說明，重塑集團的具體業務及2017年、2018年按業務分類的收入構成、產品及原材料價格、成本、費用等具體情況，分析說明2018年度重塑集團業績虧損的原因。

    在核心技術方面，重塑集團的表述也頗為模糊。例如，公司表示，與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠建立了良好的合作關系，形成了良好的產業鏈布局;已為全國多家汽車企業配套燃料電池客車、物流車動力系統設計，截至2018年底已完成43款氫燃料電池汽車的動力系統開發。

    與上述合作整車廠的合作究竟有多良好？重塑集團沒有給出詳細數據。

    有意思的是，重塑集團提到的宇通客車，也出現在另一家在業內頗為知名的氫能源燃料電池公司——億華通的客戶名單中。

    億華通2018年年報顯示，宇通客車是公司第三大客戶，當年面向其的銷售金額為6708.76萬元，占公司當年銷售比例為18.21%，并標注為“存在關聯關系”。

    回查此前公告，億華通和宇通客車已有多年業務網絡，宇通客車還是億華通第三大股東康瑞盈實的控制方。在此情況下，宇通客車能采購重塑集團多少產品值得深究。

    深交所在關注函中也要求公司說明，CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統的年度產能及銷售情況;良好合作關系及產業鏈布局的具體體現;結合同行業公司氫燃料電池生產、銷售的情況，說明公司判斷重塑集團氫燃料電池系統銷售在國內處于行業前列的數據依據等。