上周，滬深交易所網站共披露問詢函件19封，數量上有所回升。

    百洋股份收到的關注函較有看點，公司將向原交易對手出售前期并購子公司，且當前尚在業績承諾期，深交所追問原因及合理性。

    8月14日，百洋股份公告，由于全資子公司北京火星時代科技有限公司（下稱“火星時代”）2018年業績未達成，且教育文化產業未來經營情況存在不確定性，公司將向新余火星人投資管理合伙企業（下稱“新余火星人”）、王琦出售火星時代100%股權，交易價格為4.7億元。原由火星時代負責實施的2017年非公開發行股份購買資產并募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩余募集資金7716.56萬元永久性補充流動資金。

    百洋股份稱，上述股權轉讓事項完成后，公司將重點發展原有主業，依托原有主業的發展基礎，集中優勢資源，向產業上下游進行拓展，優化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

    深交所高度關注上述事項，在8月16日發出關注函，要求百洋股份對相關情況進行補充說明。

    2017年9月，百洋股份完成向新余火星人、王琦發行股份購買火星時代100%股權的交易事項，交易對手當時承諾火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計實現凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計實現凈利潤不低于3.34億元。截至2018年12月31日，火星時代累計實現凈利潤1.24億元，未達到承諾利潤。也正因此，百洋股份2018年財務報表、火星時代業績承諾完成情況被年審會計師出具保留意見的審計報告及審核報告。

    深交所追問百洋股份，截至目前，相關保留意見涉及事項的影響是否均已消除；若未消除，需說明火星時代的實際凈利潤數與新余火星人、王琦應補償金額的確定是否符合《業績承諾與補償、激勵協議》的約定，是否對此次交易作價產生影響，并說明公司在業績承諾期內出售火星時代的原因及合理性，是否會損害上市公司的利益。

    深交所注意到，百洋股份《出售公告》顯示，鑒于新余火星人、王琦等實施的業績補償數額已超過該資產組對應的商譽減值數額，根據《業績承諾與補償、激勵協議》的約定，新余火星人、王琦等無需向公司再進行商譽減值補償。深交所要求百洋股份說明上述結論的具體計算過程與符合上述協議約定的依據。新余火星人、王琦等持有的上市公司股票尚處于質押狀態，股份補償事項尚未完成。深交所要求百洋股份說明新余火星人、王琦等所持公司股份被質押的具體情況，是否存在平倉風險、是否存在其他受限情形。

    深交所還要求百洋股份說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準；說明交易付款安排的原因與合理性，是否存在損害上市公司利益的風險。