■本報見習(xí)記者 張曉玉

    11月22日，新奧股份發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買港交所上市公司新奧能源32.8%股權(quán)，本次交易標的資產(chǎn)作價確定為258.4億元。

    新奧股份表示，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖控制的兩家上市公司整合。主要為響應(yīng)國家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機，提升集團能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力。

    對于此次重組，華泰證券分析師王瑋嘉在接受《證券日報》記者采訪中表示，本次新奧股份收購新奧能源股權(quán)乃集團層面能源板塊上中下游一體化重要布局。交易完成之后，新奧股份將涵蓋天然氣上中下游全產(chǎn)業(yè)鏈，成為A股稀缺的綜合能源運營商。

    重組后新奧控股

    實控人地位不變

    公告顯示，新奧股份將通過置出資產(chǎn)、定向發(fā)行股份、支付現(xiàn)金三種方式支付。其中，置出的資產(chǎn)估值為70.86億元、發(fā)行股份支付132.5億元，剩下部分由現(xiàn)金支付。

    根據(jù)公告顯示，首先，資產(chǎn)置換是指新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進行資產(chǎn)置換。

    據(jù)悉，聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有Santos已發(fā)行流通股總數(shù)9.97%的股本，Santos是澳洲第二大油氣上市公司。根據(jù)審計報告，置出標的即聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)資產(chǎn)作價為70.86億元。

    除資產(chǎn)置換外，剩下的差額187.54億元分為兩部分來交易，即新奧股份發(fā)行股份支付和現(xiàn)金支付，其中發(fā)行股份支付的交易對價為132.5億元，余下的部分通過現(xiàn)金對價方式向新奧國際和精選投資支付。

    另據(jù)公告顯示，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，不超過35億元。

    而王玉鎖擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認購募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。

    本次募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，將用于支付標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。不過，此次收購案還需要監(jiān)管機構(gòu)的最終審批，配套募集資金能否實現(xiàn)對本次收購交易沒有影響，如本次募集配套資金未能成功實施，則新奧股份將使用自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價部分。

    因為交易涉及增發(fā)，實際控制人王玉鎖控制新奧股份的股份比例將從48.43%升至75.34%（不考慮募配）。新奧股份第一大股東變更為新奧國際，但是實際控制人不變。

    “上游”+“下游”聯(lián)動

    全產(chǎn)業(yè)鏈布局

    新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋液化天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在于上游資源與技術(shù)。

    本次交易資產(chǎn)標的新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營及管理燃氣管道基礎(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在于下游客戶資源。

    “此外，本次重組將推動新奧股份的總體戰(zhàn)略將由此前的‘定位于天然氣上游資源獲取，成為最具創(chuàng)新力和競爭力的天然氣上游供應(yīng)商’進一步延伸為‘成為創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)’。”新奧股份在公告中指出。

    2019年3月13日，新奧股份發(fā)布公告，為進一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，將旗下農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售交割工作和其他低效資產(chǎn)剝離。此次被剝離的農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)估價為7.6億元。

    如今，新奧股份擬收購港股上市公司新奧能源32.8%的股份，并將新奧能源納入合并范圍。

    從提出新的戰(zhàn)略定位開始，新奧股份正在逐漸用行動去踐行。新奧股份指出，本次重組后，公司將致力于全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力，同時增加上下游的協(xié)同合作，使得上游資源可以更好的對接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個板塊內(nèi)部更高效流動。

    同時，新奧股份表示，未來公司整個能源板塊將定位于綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，運營成本降低等方面進行整合協(xié)同，進一步夯實和提升公司在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，提高綜合效益，構(gòu)建清潔能源新生態(tài)。

    “回歸”A股

    提升公司估值與現(xiàn)金流水平

    值得一提的是，根據(jù)中喜會計師出具的上市公司備考審閱報告顯示，本次交易完成后，新奧股份的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤均將顯著增長。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等各方面都將有較大提升，公司的行業(yè)地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

    國聯(lián)證券在研報中指出，新奧股份擬重組置入新奧能源，若獲得通過，將極大提升公司估值與現(xiàn)金流水平。