本報記者 趙彬彬 見習記者 王僖

    12月1日晚，醞釀已久的共達電聲吸收合并萬魔聲學事宜，公告修訂版交易草案。在TWS真無線耳機市場規模瘋狂增長，TWS概念股成為A股市場新興風口的當下，被稱為“蘋果無線耳機殺手”的萬魔聲學正在通過與共達電聲合并的方式登陸A股市場，吸引了資本市場的廣泛關注。

    作價33.6億元進行吸收合并

    根據12月1日晚間公司發布的《共達電聲吸收合并萬魔聲學暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，本次交易前，萬魔聲學通過股權融資方式籌集資金以子公司愛聲聲學為主體收購了共達電聲15.27%股權（即共達電聲5498萬股股票），愛聲聲學成為共達電聲的控股股東，萬魔聲學為共達電聲的間接控股股東。

    本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。本次吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

    本次交易價格定為33.6億元，共達電聲通過向交易對方合計新發行6.2億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。考慮到愛聲聲學持有的原5498 萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股5.65億股。

    公告中指出，本次交易前，共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件制造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器、受話器及其陣列模組。

    本次交易完成后，萬魔聲學的資產業務將整體注入上市公司，共達電聲將成為一家智能聲學設備公司，將從事耳機、音箱及智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造、銷售，產品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學產業。

    估值持續向上的TWS行業

    《證券日報》記者了解到，此次共達電聲吸收合并萬魔聲學是在TWS成為高速增長的市場的背景下進行的。業內人士指出，TWS不僅增速迅猛，并且未來仍有較大增長空間，行業中的優秀公司有望實現超預期增長。

    自2016年蘋果推出首代TWS耳機以來，TWS的市場熱度就不斷增加，出貨量不斷提升。Counterpoint數據顯示，2016年全球TWS耳機的出貨量僅有918萬部，2018年增長到4600萬部，年平均復合增長率達124%。進入2019年，僅上半年實現的出貨量就達到4450萬部，預計今年全年有望超1億部。就中國市場而言，TWS耳機的市場增速高于全球平均水平，出貨量已連續多個季度同比增速超過100%。

    資本市場對TWS行業也極為看好。舉例來看，市值超過1800億元的TWS龍頭立訊精密目前的動態市盈率已接近50倍，市值達629億元的歌爾聲學目前的動態市盈率也接近50倍，且股價仍處于整體向上趨勢。

    在眾多TWS概念股中，共達電聲是一個比較特殊的存在，這家上市公司本身不生產TWS整機，但其正在收購的“萬魔聲學”卻是世界頂級的TWS耳機研發、制造企業，被稱為音頻行業領域的最大“黑馬”。

    公開信息顯示，“萬魔聲學”成立于2013年，以智能聲學技術為基礎，從事智能耳機、智能音箱聲學產品的研發設計和制造，掌握了聲學半導體（芯片）、聲學組件（動鐵、動圈等）、聲學算法、智能制造等TWS全產業鏈核心技術，在TWS、人工智能AITWS、主動降噪ANCTWS等技術方面都處于行業領先地位。公司具備極其強大的研發和設計能力，公司方面介紹，萬魔聲學已連續3年，共計斬獲了9項CES創新獎，而且，萬魔聲學依托強大的研發能力，在業內率先發布了主動降噪TWS耳機——“1MORE真無線主動降噪耳機”，發布時間甚至早于蘋果AirpodsPro。正因如此，萬魔聲學甚至獲得了“蘋果無線耳機的殺手”的稱號。

    正在誕生的TWS績優股

    在被共達電聲并購的過程中，交易對方承諾萬魔聲學2019年—2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元和2.85億元。假設共達電聲原有業務每年凈利潤為2000萬元左右，萬魔聲學能夠完成業績承諾，合并完成后，共達電聲2019年—2021年合并凈利潤將分別達到1.65億元、2.4億元和3.05億元，對應公司目前45億元市值的市盈率分別為27倍、18.75倍和14.75倍，大幅低于TWS概念板塊的平均市盈率。

    從承諾業績的實現情況看，萬魔聲學2019年上半年實現的營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8.39億元和6369萬元，半年時間接近完成2018年全年的收入和利潤水平。公司方面判斷，考慮到下半年是TWS等消費電子產品的傳統旺季，加上“雙11”、“雙12”、美國“黑色星期五”等大型購物節的促進，萬魔聲學今年下半年的銷售業績應該大幅高于上半年，從這個角度判斷，公司完成2019年1.45億元業績承諾的難度不大。

    業內人士也看好公司的長期發展，認為經過數年的打基礎，萬魔聲學如今在研發能力、技術水平、品牌知名度等各方面都走到了國際前沿，這種優勢正在逐漸體現到業績上，加上TWS行業整體的高增長趨勢，預計萬魔聲學在未來相當長的時期內都將保持較快增長。

    一位資本市場分析人士表示，通過收購萬魔聲學，共達電聲將有望實現逆襲，短時間內從一家為瀕臨虧損的“績差股”逆襲成為一家具有良好業績、巨大成長前景和全球影響力的民族聲學品牌上市公司，成為受投資者喜歡的“績優股”。

（編輯 上官夢露）