7個多月之前，國城礦業（000688）推出價值8.5億元的可轉債預案，擬募資投資于“硫鈦鐵資源循環綜合利用項目”。5月9日，國城礦業此次可轉債終于將上會審核，但多道難題仍擺在面前。

    主打鈦白粉

    暫無意向訂單

    據公告披露，上述項目已于2019年5月28日正式開工，項目總投資額29.84億元。按照規劃，募投項目的最終產品為鈦白粉、次鐵精礦和硫酸，其中鈦白粉屬于新增產品；目前，不涉及產能利用率及產銷率，鈦白粉預計銷售收入占比為86.94%，是此次募投項目最主要的產品。

    針對上述國城礦業可轉債預案，中國證監會發行審核委員會定于2020年5月9日，召開2020年第69次發行審核委員會工作會議進行審核。證券時報·e公司記者注意到，早在今年2月26日，證監會就已出具了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱《反饋意見》），直指此次可轉債申請存在的八大問題，并要求國城礦業進行補充說明。

    《反饋意見》要求，國城礦業需結合現有產能利用率及產銷率說明新增產能規模的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間、市場競爭等說明新增產能消化措施。對此，國城礦業回應稱，由于該募投項目距離預計投產時間還有約2年時間，目前尚未針對投產后新增產能簽訂意向性合同。對于鈦白粉產品，國城礦業擬在募投項目投產前4個月開展產品試用、市場推廣等銷售準備活動，目標客戶主要為油墨、油漆、紙張等行業的生產企業。

    證券時報·e公司記者了解到，國城礦業募投項目產品鈦白粉、硫酸和次鐵精礦均為大宗商品，產品市場處于充分競爭狀態，產品的競爭力主要體現于產品生產成本。在鈦白粉領域，國內大型的鈦白粉生產企業有龍蟒佰利、中核鈦白、攀鋼釩鈦、金浦鈦業和安納達等。作為行業新兵，國城礦業非常“自信”，自稱此次募投項目鈦白粉的單位成本為9094.16元/噸、毛利率為36.95%，高于龍蟒佰利，低于中核鈦白、金浦鈦業和安納達。此次募投項目具有硫鐵礦原料優勢，在四家可比上市公司中也有較強的競爭力。針對募投項目，國城礦業預測，鈦白粉銷售價格為15000元/噸。

    業績下滑因素

    是否消除？

    《反饋意見》兩個月之后，證監會又向國城礦業下發《關于請做好國城礦業公開發行可轉債發審委會議準備工作的函》（以下簡稱《告知函》），關注其業績波動和存貨減值、同業競爭、對外并購、權益工具投資等四大問題。

    國城礦業2019年財報披露，全年完成營收10.21億元，同比下降16.75%；實現凈利潤1.71億元，同比下降57.82%；實現扣非凈利潤1.13億元，同比減少71.95%。2020年，國城礦業經營業績依然不理想，一季度，營收和凈利潤雙雙滑坡，分別同比下降38.49%和77.2%。

    證券時報·e公司記者注意到，2017年~2019年，國城礦業盈利能力大幅下滑，毛利率分別為57.72%、54.37%、35.16%，凈利率分別為33.09%、32.89%、16.74%，逐年減少。2019年，國城礦業前五大客戶銷售額為8.61億元，占銷售總額比值為87.69%，客戶過于集中。其中，第一大客戶陜西鋅業有限公司的銷售額為3.41億元，占比為34.73%。

    證監會要求，國城礦業結合2019年鉛鋅市場價格大幅下滑的情況，說明市場周期情況及價格趨勢等情況。對此，4月30日國城礦業公告回復，2020年1月后鉛鋅價格下滑主要受新冠疫情爆發影響，鉛鋅價格隨金融市場走跌，部分企業停工停產，降低了下游的需求。目前，恐慌情緒已釋放，反映到鉛鋅價格上，已經出現了止跌反彈趨勢。2019年第4季度開始，鉛鋅精礦供求關系發生變化，2020年1季度鉛鋅精礦加工費快速下降。

    國城礦業認為，國內疫情已得到控制，國外疫情快速增長趨勢得到緩解，疫情對有色金屬價格的負面影響正在逐漸消除。受價格和疫情影響精礦供給減少，鋅錠價格開始回升、鋅加工費快速下降，精礦價格隨之回升，導致業績下滑的因素正在消除。而2020年3月16日，國城礦業還在《反饋意見》中表示，目前，鉛錠、鋅錠價格均處于周期底部，但鉛精礦、鋅精礦加工費反而處于歷史高位，導致業績下滑的因素暫未消除。

    從股東層面來看，截至3月16日，國城礦業控股股東國城控股及其子公司建新集團已累計質押上市公司股份數量為7.91億股，占其所持有公司股份的94.03%，占公司總股本的69.55%。截至目前，國城控股及其子公司建新集團股票質押所擔保的融資總額為64億元，還款主體均為國城控股。

    又謀并購

    再借出9000萬元

    2018年12月27日，國城礦業曾公告披露，擬收購寶金礦業持有的誠誠礦業51%的股權，支付2億元保證金。但在7個月之后，因交易各方未能達成一致，上述收購案于2019年7月終止。

    證券時報·e公司記者注意到，誠誠礦業所持探礦權因探礦權儲量報告尚未評審備案等原因未辦理抵押登記手續，但國城礦業未及時披露上述情況。此外，國城礦業2億元保證金卻未能及時收回，深交所“火速”下發關注函，要求就此相關事項予以說明。直到2019年底，經歷多次拖延后，國城礦業終于收回這筆2億元保證金。

    2020年1月，國城礦業再發公告，擬以3.6億元收購李振水等人持有的宇邦礦業34%股權。同時，國城礦業還需支付誠意金6000萬元，并對李振水提供財務資助9000萬元。有了前車之鑒，證監會于4月24日的《告知函》中明確要求，國城礦業需補充說明2018年12月向寶金礦業支付的2億元保證金延期收回等事項；此次，國城礦業收購宇邦礦業，又需提前支出1.5億元，是否存在其他利益安排，是否存在損害上市公司及股東利益風險。

    據公告透露，國城礦業對李振水提供的9000萬財務資助，將全部用于償還李振水及其關聯方所欠宇邦礦業的債務，進而解除銀行對宇邦礦業100%的股權和采礦權的抵質押。截至2019年9月30日，宇邦礦業應付恒豐銀行北京分行貸款余額9509萬元，彼時該款項已逾期。國城礦業認為，根據個人信用報告，李振水不存在未償還的債務，也不存在列入失信人員名單等情形。

    但通過天眼查顯示，李振水擔任法人代表的巴林左旗琥珀溝鉛鋅礦曾因“被列入經營異常名錄屆滿3年仍未履行相關義務”，而被列入嚴重違法失信企業名單；此外，由李振水擔任高管或股東的多家內蒙企業，也因買賣合同糾紛、民間借貸糾紛等被起訴。