本報見習記者 陳紅

    6月6日，風范股份（601700）發布公告稱，公司擬發行股份及支付現金，以5.26億元對價購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權，同時配套募資不超3.42億元。本次交易完成后，雙方將共同開拓微波射頻民用領域，增強公司盈利能力。

    對于本次收購，風范股份表示，公司所處行業是國家電力工業的配套行業。近年來，受國家電網建設投資規模波動、原材料價格上升、國家電網等客戶招投標競爭愈發激烈等因素影響，公司輸電線路鐵塔業務增速有所趨緩，產業轉型升級、尋求多元化發展和新的利潤增長點的需求迫切。本次交易后，公司將進入軍工業務領域，將進一步拓寬市場領域。

    “目前，我國軍工電子信息產業發展快速，該行業屬于國家大力支持的戰略性產業，市場前景廣闊。”有不愿具名分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“澳豐源深耕于軍工電子信息行業。本次收購完成后，澳豐源可借助風范股份資本運作平臺，提升融資能力；而風范股份也可以借其軍工電子資源優勢，在軍工信息領域得到突破，增強其盈利能力。”

    切入軍工業務領域

    根據公告，風范股份擬通過向交易對方發行股份及支付現金相結合的方式以5.26億元對價購買澳豐源100%股權，擬以發行股份支付交易對價3.42億元，直接發行股份的數量為7259.02萬股；擬以現金支付交易對價1.84億元。本次交易完成后，風范股份將持有澳豐源100%股權，澳豐源將從股份有限公司變更為有限責任公司。

    本次交易中，風范股份擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過3.42億元，其中支付本次交易中的現金對價1.84億元，補充公司流動資金1.41億元，支付本次交易相關中介機構費用及其他發行費用1670萬元。

    據《證券日報》記者了解，本次交易之前，風范股份是國內少數幾個能生產最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業之一，也是國內唯一一家擁有自主知識產權并生產復合材料絕緣桿塔的企業。公司專業生產1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產品；經過三十年的發展，目前風范股份具備年產鐵塔產品超過40萬噸能力的鐵塔行業龍頭企業之一。

    財務數據顯示，2016年、2017年、2018年和2019年，風范股份營業收入分別為25.14億元、22.07億元、19.94億元和29.4億元，營收總體保持較高水平。

    《證券日報》記者了解到，近年來，風范股份積極開拓國際市場，提升公司鐵塔設計研發能力和高端制造能力。鑒于公司在鐵塔行業已取得的領先地位，公司將繼續深耕資本市場，在謀求現有主業轉型升級的同時，尋求新的利潤增長點，培育具有相當技術含量和一定發展空間的高端裝備制造業等新興產業作為主業之一，抓住軍工電子信息化產業和通信產業的重大發展機遇，實現跨越式發展。

    風范股份表示，通過本次交易，公司將實現向軍工產業的布局，豐富公司業務結構，充分把握我國軍事工業快速發展、國防信息化建設大幅提速的良機，提升主營業務持續發展能力。

    “首先，軍工信息產業是國防安全、軍工行業未來發展的必然趨勢。其次，目前部分零組件對外依賴嚴重，也就是存在巨大的國產替代缺口。再次，外部環境可能長時間存在較大困難和壓力，這將推動國內相關行業的快速成長。”香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    三年業績承諾1.27億元

    澳豐源深耕于軍工電子信息行業，主要產品包括高功率發射機、固態RF功率放大器、射頻前端等軍事電子信息領域，是國內軍工電子信息領域的領先企業。據悉，近年來，澳豐源重點深化并擴大與大型電子信息類軍工企業的項目合作規模，為其提供專業的軍用微波射頻系統定制化解決方案及產品與服務，成為其穩定的合作伙伴和主要部件優秀供應商。

    財務數據顯示，2017年、2018年及2019年1-9月，澳豐源實現營收6409.17萬元、6528.14萬元、2678.78萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤2192.28萬元、2244.54萬元、859.28萬元。

    依據東洲評估出具的《資產評估報告》，以收益法評估，截至本次交易評估基準日2019年12月31日，標的資產澳豐源100%股權評估值為5.26億元，評估增值4.10億元，增值率352.25%。

    公告顯示，本次交易的業績承諾方為王曉梅、孟劍、王博、凌紅等8名自然人，業績承諾方合計持有澳豐源97.63%的股份。業績承諾方承諾，2020年、2021年和2022年澳豐源凈利潤承諾數分別不低于3400萬元、4150萬元和5100萬元。

    “軍工電子信息行業是國防工業的基礎和重要組成部分，是“十三五”重點規劃的軍民融合領域，在國家大力推動軍民融合發展戰略大的背景下，澳豐源獲得了快速發展的有利空間。”上述分析師向《證券日報》記者表示。據統計，我國未來十年軍工電子信息化投入總額將達到1.5萬億元，年均國防信息化開支約為1500億元。

    本次交易完成后，風范股份表示，公司的總資產、股東權益、營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、基本每股收益等指標均將得到提升;若標的資產業績順利實現，將有助于進一步提高上市公司每股收益。

    “軍品業務具有科研周期長、進入門檻高等特點，軍方客戶對產品的質量和性能的穩定性要求極高，銷售有別于傳統周期性行業，具有穩定的延續性、逆周期性。”上述分析師向《證券日報》記者表示：“最近兩年及一期澳豐源保持較好的盈利能力，本次交易完成后，澳豐源將成為公司的全資子公司，有望助力風范股份盈利能力和綜合競爭力的增強。”

    “不過需要注意的是，風范股份與澳豐源在企業文化、經營模式、管理方式等方面存在一定差異，本次合作能不能很好的達成資源整合，還需要時間。另外，澳豐源客戶集中度較高，2017年、2018年和2019年1-9月，公司前五名客戶銷售收入合計占營業收入比例均超過90%，未來或因客戶需求變化導致經營風險等。”上述分析師向《證券日報》記者說道。

（編輯 喬川川）