本報記者 李勇

    一邊是董事會執意罷免高管，一邊是監事會對董事會相關會議召集程序發表否定的監事會意見，7月7日晚間大連圣亞披露的一系列公告，透露出公司內斗已全面升級。

    董事會堅持罷免總經理

    7月7日晚，大連圣亞披露董事會七屆十六次會議決議公告，在6月30日召開的該次會議上，以6票贊成3票反對通過了《關于解聘公司高級管理人員的議案》，也就是近日市場上一直瘋傳的對公司總經理肖峰的罷免議案。

    其實這是一份遲到的公告，因為相關董事、股東對會議的召開召集程序一直有異議，所以該份公告一直未能按時披露。對此，上海證券交易所于7月3日向大連圣亞發出問詢函，要求公司核實召開董事會會議的相關情況，并對外披露。如已召開緊急董事會，還要求公司董事會結合《公司法》、公司章程、董事會議事規則等，披露召開緊急董事會會議的緊急事由，說明會議程序是否符合相關規定及理由，并請律師發表明確意見。

    對于公司在6月30日召開會議并形成決議，到7月7日才正式對外披露，有不愿具名的律師認為：“披露并不是決議生效的先決條件，如果召集召開程序和表決方式表決程序都沒有問題，董事在文件上簽字，董事會形成正式決議時就是有效的，但沒有及時對外披露，可能涉嫌信息披露違法違規。”

    《證券日報》記者注意到，與這份董事會決議一起公告的還有一份浙江天冊律師事務所在7月6日出具的法律意見書，該所律師在意見書中認為大連圣亞第七屆十六次董事會會議程序合法有效、董事會審議事項屬于董事會職權范圍，該次董事會的決議合法有效。

    該法律意見書披露內容顯示，磐京基金提出解聘肖峰的理由是考慮到公司未來發展，調整公司管理層，并通過內部選任或社會選聘盡快聘用賢能，確定新任總經理人選，結合公司的現狀與董事會一同制定一系列的政策和方案，帶領公司盡快走出困境，做大做強，為廣大股東及員工打造一個優質的發展和投資平臺。

    除了對董事會召集程序有異議，董事吳健認為肖峰作為骨干力量，為大連圣亞發展做出過巨大貢獻，其本人在國內旅游行業內也積累了大量的資源和經驗，這對大連圣亞來說非常寶貴。獨立董事梁爽認為自肖峰任總經理后，大連圣亞扭虧為盈，平穩盈利，并逐漸在全國有了較大的影響力。這幾年更是布局多項發展前景很好的戰略投資項目。海洋館業務自大連圣亞成立以來一直是強項，未來也必須是公司的核心業務和根本業務。肖峰有著幾十年的經驗，是海洋館經營管理方面的專家和資深CEO，業內有目共睹，公司必須留住肖峰這樣的專業高管。

    肖峰本人在表決中也發表了反對意見，除了對議案提出的理由以及會議召集程序等方面的質疑，肖峰還認為從楊子平的履歷和履職大連圣亞董事會的過程上看，不認為楊子平能夠在任職董事長并代總經理主持公司日常工作方面主持大局，實現并保證公司正常運營。此外，肖峰認為既定發展戰略是由歷屆董事會和股東大會經過研究、審議、批準的，即使有爭議也不能對已經決定和正在履行的事項直接進行否定或者暫停，這會對公司造成極其重大的負面影響和損失。

    《證券日報》記者在BOSS直聘網上還看到，磐京基金日前正在招聘工作地點在大連的多個崗位，其中包括機構負責人、業務副總、董事會秘書等多個具體職位，但這些職位是否是在為大連圣亞物色人選，尚不得知。

    監事會質疑董事會召集程序違規

    在第七屆十六次董事會決議披露的同時，大連圣亞監事會也披露了一份監事會意見，認為七屆十六次董事會會議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規定。此外，監事會還認為有兩位獨立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務，未勤勉盡責履行獨立董事職責。

    監事會意見中還提到，股東兩日內集中罷免公司董事長、副董事長，違規召開董事會解聘公司高級管理人員，使得公司董事會成員及管理團隊成員大規模更迭，嚴重影響了公司的經營穩定、管理穩定、職工穩定，對公司的公眾形象產生了嚴重的負面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

    此外，監事會還關注到新任董事毛崴在2019年10月16日因涉嫌操縱證券市場被證監會立案調查尚未結案以及被上海證券交易所通報批評事宜，認為毛崴被立案調查關系到其董事資格的合法性，而其未如實告知影響了公司及股東利益。

    “公說公有理，婆說婆有理。”對于大連圣亞最近出現的紛爭，新熱點投資創始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，“雙方不能取得一致意見，并互相不服，既然相關股東已就撤銷此次董事會決議糾紛起訴到法院，那就等法院最后裁決。但在法院裁定前，為保證相關方的利益，有爭議的決議也應該先行擱置，暫不執行。疫情影響才剛剛淡去，各方攜手合作才能共克時艱，穩定更重要。”

    對于監事會意見與董事會意見的截然相左，李鵬巖表示，是因目前董事會監事會在不同方的控制之下，也正印證了雙方的矛盾。

    “在2019年度股東大會上，楊子平已經全面取得董事會控制權，雖然還有三個董事有不同意見，但已經無法起到決定性作用。”李鵬巖講道：“目前公司監事會由國資股東方代表、公司員工代表和創始人股東方代表構成，而這幾方意見與楊子平一方并不一致。”

    此外，大連圣亞7月7日晚間還發布公告稱，磐京基金及其一致行動人自2020年6月15日至2020年7月7日期間，再通過二級市場增持約148萬股，本次增持后，磐京基金及其一致行動人合計約持有公司股份2281.34萬股，占公司總股本的17.71%。

    自大連圣亞董事會更迭引發紛爭以來，《證券日報》記者曾多次致電楊子平，但其一直未接聽記者電話。7月7日晚，記者就相關問題再次向楊子平發送短信，但截至記者發稿，并未獲得任何回復。

（編輯 張偉 才山丹）