本報見習記者 張曉玉

    近日，自四通新材推出收購新河北合金和新天津合金草案后，引起了市場廣泛關注。

    四通新材于6月15日發(fā)布公告，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買天津合金持有的新天津合金100%股權，購買河北合金持有的新河北合金100%股權，交易金額合計為10.5億元。

    重組草案推出后，四通新材于6月21日收到深交所問詢函，深交所針對交易完成前后資產(chǎn)負債率變化、資產(chǎn)或股權是否存在瑕疵等問題提出問詢。6月29日，四通新材針對問詢函做了回復。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“重組收到問詢函是一件常見的事情，問詢函只是因為在重組過程中存在信息披露不充分或需要補充披露的問題，并不代表收購本身一定會有問題。”

    《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，想要剖析此次重組的合理性，首先需要搞清楚三個問題，上市公司為何在有息負債較高的情況下仍然以現(xiàn)金交易？是否存在利益輸送？標的公司資產(chǎn)是否存有瑕疵？

    公司稱不存在利益輸送

    公告顯示，四通新材將以現(xiàn)金方式向交易對方分別支付交易對價10.5億元。2019年12月31日，交易標的所有者權益的賬面價值為10.32億元；評估值為12.31億元，交易雙方協(xié)商確定的交易價格占賬面價值的102%，占評估值的85%。

    四通新材董秘李志國在接受《證券日報》記者采訪時說道：“之所以選擇現(xiàn)金收購的方式，一是因為目前大股東持股比例已經(jīng)較高，現(xiàn)金收購的方式對上市公司更有利，不會攤薄每股收益。從對價上看，標的資產(chǎn)價格相當于折讓了15%，因此利益輸送是不存在的。”

    《證券日報》記者查閱公開資料顯示，四通新材的實際控制人是臧氏家族，首發(fā)上市時，臧氏家族持股比例為74.26%；2018年底至2019年上半年，四通新材發(fā)行股份購買臧氏家族旗下立中股份100%股權并募集配套資金后，臧氏家族持股比例是76.77%；四通新材登陸資本市場以來，臧氏家族持股比例基本都在74%以上。

    沈萌表示，“此次交易，標的公司與上市公司實控人均為臧氏家族，如果本次收購采用發(fā)行股份的話，臧氏家族持股比例會大幅增加，不利于公司治理，也不符合公眾上市公司這一市場形象；因此，現(xiàn)金收購具有必要性”。

    高禾投資管理合伙人劉盛宇在接受《證券日報》記者采訪時談道：“采用現(xiàn)金收購，不用通過證監(jiān)會審核，最多就是接受交易所的問詢及回復，交易方式較為可控，且時間周期較快。”

    此外，值得一提的是，此次四通新材標的資產(chǎn)市凈率和市盈率分別為1.02倍、6.54倍，對比近幾年市場類似收購情況，均低于市場平均水平。從支付方式上來看，四通新材此次收購的交易對價分三期，按照30%、30%、40%的比例支付，三期支付金額分別為3.15億元、3.15億元、4.2億元。

    此前，《證券日報》記者在《四通新材推出10.5億元現(xiàn)金并購計劃標的公司現(xiàn)金流基本覆蓋交易對價》一文中寫道，“雖然上市公司每年支付的交易對價約3億元左右，但標的公司目前的經(jīng)營活動現(xiàn)金流可以基本覆蓋交易對價的支付，無須上市公司額外提供資金支持”。

    可能采取融資降低資產(chǎn)負債率

    關于交易所問詢的本次交易完成前后資產(chǎn)負債率變化情況，四通新材在問詢函中回復道，交易前，公司資產(chǎn)負債率43.81%，交易后公司資產(chǎn)負債率59.12%。

    四通新材表示，交易后公司的負債規(guī)模及資產(chǎn)負債率顯著上升，主要原因為標的公司為國內非上市公司，融資渠道較為單一，應收賬款和存貨占用較多營運資金，主要依靠商業(yè)信用和銀行短期借款補充營運資金。標的公司的負債主要集中在短期借款、應付賬款、其他應付款、長期借款，上述款項均屬于日常經(jīng)營活動中的正常負債。

    沈萌在采訪時說道，“四通新材屬于重資產(chǎn)制造業(yè)，資本密集型，所以負債率在當前融資環(huán)境與經(jīng)濟背景下不能算很高”。

    劉盛宇分析道：“預計四通新材完成資產(chǎn)交易之后，很有可能啟動一輪再融資，以此降低資產(chǎn)負債率水平。”

    四通新材方面表示，“未來公司將統(tǒng)籌旗下所有業(yè)務的營運資金和融資渠道，充分發(fā)揮交易標的和上市公司的業(yè)務協(xié)同效應，節(jié)省資金支出，提高資金使用效率，降低負債規(guī)模和資產(chǎn)負債率，切實保障上市公司經(jīng)營安全”。

    實控人為資產(chǎn)權證問題已作出承諾

    關于深交所針對天津合金、河北合金向標的公司出資的18項房產(chǎn)缺少對應的權屬證書的問題。四通新材指出，上述房產(chǎn)均為自建取得，所涉及主體均取得了相關主管部門出具的無違法違規(guī)的證明，確認相關主體在土地、住房方面不存在重大違法違規(guī)行為，沒有受到相關行政處罰。從交割至今，交易標的已經(jīng)按照既定用途正常使用。

    此外，為防范不能如期辦畢的風險，四通新材在公告中披露道，臧氏家族已出具承諾，其將積極督促、協(xié)調相關主體盡快辦理相關房產(chǎn)的權屬變更登記手續(xù)，如目標公司因未能及時辦理完畢該等手續(xù)而遭受損失（包括但不限于行政處罰），將在該等損失確定之日起三十日內，足額向其作出補償或賠償。

    對于市場關注的標的公司未作出業(yè)績承諾一事，四通新材表示，由于資產(chǎn)基礎法的評估基準日在新冠疫情之前，疫情爆發(fā)之后標的公司的經(jīng)營業(yè)績受到一定影響，標的公司的下游行業(yè)汽車受疫情的影響較大，正常來說，春節(jié)前后是汽車銷售旺季，受疫情影響，4s店閉門停業(yè)，居民居家隔離；受疫情影響短期甚至長期經(jīng)營業(yè)績的影響程度難以準確估測；所以，本次交易對方并未做業(yè)績承諾，選擇低于評估價值的交易對價能在一定程度上降低標的公司未來業(yè)績波動給上市公司帶來的不利影響。

    劉盛宇告訴記者，“根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之規(guī)定，采用收益法評估結果作為參考依據(jù)的，交易對手一般要有業(yè)績承諾。而采用資產(chǎn)基礎法評估結果，法律沒有要求交易對手必須有業(yè)績承諾。”

    “收益法基于未來業(yè)績考慮，所以評估價格較高，因此，監(jiān)管要求必須做出業(yè)績承諾，而基礎法相當于只是基于資產(chǎn)的‘賬面價值’做出估價，而非未來盈利預期，所以不需要業(yè)績承諾。并且，本次交易已經(jīng)折價出售了，也不太可能繼續(xù)做業(yè)績承諾。”劉盛宇說道。

    一位接近此次并購重組的人士對《證券日報》記者說道：”考慮到本次收購中存在疫情的特殊背景而且標的資產(chǎn)有部分房產(chǎn)沒有辦理完畢權屬證書，加之，交易對方?jīng)]有做出業(yè)績承諾，出于保障上市公司的利益，而且交易對方為了表達交易的誠意，同意在評估值的基礎上打了85折，讓渡將近1.8億元給上市公司。”

（編輯 喬川川）