本報記者 黃群

    “關鍵少數股東”易增輝與南方銀谷簽署一致行動人協議，并在皖通科技9月16日的臨時股東會上全部投下反對票，這一連串舉動引發皖通科技董事會強烈不滿，并公開對易增輝“采取行動”。

    相關公告資料顯示，皖通科技不僅火速免去了易增輝擔任的全資子公司賽英科技董事長職務，且欲向該公司派駐新任董事長及財務、人力資源相關人員。賽英科技則向皖通科技發去書面聲明，拒絕執行上市公司的相關決定。

    在此期間，易增輝聯合南方銀谷又向皖通科技拋出一份召開臨時股東會的提請函，要求罷免上市公司4名世紀金源系董事，但最終被否。

    資料顯示，易增輝是皖通科技全資子公司賽英科技的董事長，2018年1月皖通科技收購賽英科技，易增輝作為最大的交易對手，持有上市公司1434.39萬股股份，占目前上市公司總股本的3.48%，是上市公司的關鍵少數股東，并擁有皖通科技董事會非獨董席位。

    “南方銀谷不知用了什么方法取得了易增輝的信任，這樣一個關鍵少數股東的離去使得世紀金源系董事十分緊張。”接近皖通科技的業內人士告訴《證券日報》記者。

    子公司董事長被免

    新董事長卻無法履職

    皖通科技10月10日公告稱，今年9月份，賽英科技強制驅離了皖通科技派駐的財務及人力資源人員，導致公司派出的財務及人力資源人員無法履行工作職責。

    梳理上市公司公告可以發現，作為皖通科技全資子公司的賽英科技近期形勢動蕩。

    9月21日，皖通科技要求賽英科技提供目前所有在職員工的花名冊，但賽英科技提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息，其余內容均以涉密為由拒絕提供。

    隨后的9月23日，皖通科技免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事，并選舉劉晶罡為賽英科技董事長，賽英科技法定代表人也由易增輝變更為劉晶罡。

    9月25日和27日，劉晶罡及其他兩名董事兩次前往賽英科技正常履職，都因賽英科技相關人員阻撓，導致上述三人無法履行工作職責。

    9月29日，賽英科技以郵件形式向皖通科技發送了《情況匯報》和《嚴正聲明》，以不能保證軍工生產安全和國家秘密存在泄密風險為由，拒絕執行上市公司的相關決定。

    巧合的是，皖通科技對賽英科技高管團隊的改組時間，正好是在9月16日易增輝與南方銀谷達成一致行動協議之后。

    賽英科技已失控？

    “交戰”雙方各執一詞

    9月25日，易增輝通過個人郵箱向上市公司發送郵件，落款為“賽英科技全體管理團隊”。郵件內容表示，上市公司無故安排來路不明人員更換接管賽英科技現核心經營管理團隊，在不能確保軍工生產不受影響和國家秘密泄密風險的情況下，賽英科技高管團隊拒絕移交。

    “我作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國防軍工和廣大投資者利益不受侵害，堅決不輕易隨便無正當理由移交賽英科技控制權，防止賽英科技在目前上市公司控制權斗爭中發生不穩定和失控，損害國防軍工和中小股東利益。”易增輝稱。

    在10月4日的董事會上，易增輝對《關于全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》投了反對票，獨董羅守生選擇棄權，但該議案仍獲通過。

    在易增輝看來，賽英科技每年利潤全部歸屬上市公司，財務月報、季報、年報都按時與上市公司財務并表，雖然今年受疫情和上市公司無實控人影響，業績有所下滑，但也遠好于公司總部和其他子公司，不存在管理經營風險。

    截至10月10日，皖通科技表示，仍未能接管賽英科技的公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料。上市公司因此認為，對賽英科技的控制存在重大風險。

    安徽承義律師事務所的一位律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，盡管法律條文并未對子公司失控作出清晰界定和解釋，但在司法實踐中類似情況經常發生。

    “我個人認為，對子公司失控的界定有兩種情況。第一種是上市公司失去股權控制，比如其他股東通過一致行動安排，其持股比例超過了上市公司。第二種是對子公司管理層的管控失效，上市公司失去對子公司管理層控制的能力。這種情況如果內部無法自行解決，建議向當地公安機關報案，通過司法途徑解決。”該律師說。

    提議改選董事會

    易增輝議案未獲通過

    今年的“雙節”，皖通科技的董事們過得并不清閑，8天時間里公司召開了兩次董事會。尤其是易增輝及南方銀谷提請召開的臨時股東大會，要求罷免4名世紀金源系董事，讓易增輝與世紀金源系的矛盾徹底公開化。

    10月6日的董事會上，易增輝聯合南方銀谷提請皖通科技董事會，希望能夠在10月15日召開臨時股東大會，審議關于罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰4名董事的議案。其理由是，上述4名董事對上市公司沒有長遠清晰的戰略規劃，相關募投項目遲遲未得到實質性推動，且相關董事不能履行董事職責，導致皖通科技管理混亂，嚴重影響上市公司的正常經營秩序。

    但是，該議案未獲通過。

    “人家（世紀金源系）掌握著主動權，有4個董事席位，南方銀谷敗下陣來是意料之中。”前述業內人士稱，“而且這個議案也很不符合常規。提出罷免4個董事，又沒有提名新的董事人選，即便通過了，也會導致董事會成員低于法定人數。四季度是皖通科技經營最為關鍵的時期，董事會不健全，就無法制定重大決策。”

    從目前皖通科技董事會席位來看，5名非獨董席位中，李臻、廖凱、甄峰、王輝共占據4個名額，另一名額是易增輝。獨立董事為羅守生、李明發、周艷3人。南方銀谷方面提出的議案要想獲得董事會審議通過，的確困難重重。

    “（議案）未獲董事會通過的情況下，南方銀谷方面可以再向監事會提出申請，如果仍然被否決，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣對《證券日報》記者表示，“當然，在議案前置條件合法的情況下，我們會配合南方銀谷方面做好相關信息披露工作。”

    “四季度是賽英科技經營的黃金時期，公司又是皖通科技最重要的子公司，對上市公司的業績貢獻很大。”上述業內人士表示，“真的希望皖通科技各方能夠消除嫌隙，以公司大局為重，因為只有穩定的董事會和高管團隊才能為股東帶來最大的回報。”