“羅老師6個億的債務怎么樣了？”這個問題的答案來得恐怕比想象中要早得太多。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份公告稱，擬支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權，現金購買對價為5.89億元。據悉，星空野望旗下包括星野未來、交個朋友科技等多家子公司，均是羅永浩直播事業的重要助力。

    一家電纜公司高調收購直播電商企業，這自然引起了監管的注意。當夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發出問詢函，要求尚緯股份說明高溢價跨界收購資產背后的具體情況。

    審視這場交易本身來看，對于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？財務數據顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時間里，就已實現營業收入3.69億元，實現凈利潤3993.66萬元，這樣的業績水平令人咋舌。

    在今年的《脫口秀大會》第三季終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個億的債務，到現在已經還了快4個億。在一眾直播帶貨的網紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道，屢次刷新行業紀錄。在此次收購方案初定后，羅永浩是否能就此打入資本市場？他的“真還傳”何時能夠迎來終局？

    5.89億收購羅永浩旗下直播公司40.27%股權

    直播帶貨的風口到底靠不靠譜？傳奇人物羅永浩的經歷顯然能證實這一點。僅僅半年有余的直播帶貨生涯，不僅讓他的還債之路越來越靠譜，更帶領“羅老師”一路殺入A股市場。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份發布公告稱，擬支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權，現金購買對價為5.89億元。

    公開信息顯示，星空野望成立于2020年4月，注冊資本208.96萬元，是一家基于新媒體平臺從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等的綜合型營銷服務機構。就股權結構來看，星空野望的控股股東為自然人黃賀，持股比例達61.26%。

    那么，這家名不見經傳的直播公司又是如何與羅永浩搭上關系的？在星空野望成立一周后，其即全資設立了一家名為“成都交個朋友科技有限公司”的公司，而羅永浩目前抖音賬號的認證內容則為“交個朋友科技首席推薦官”。

    與此同時，星空野望的股東們也并非“外人”。例如，控股股東黃賀是前錘子科技產品總監，同時也是羅永浩現在的直播搭檔。而深圳小野科技的實際控制人彭錦洲，曾任錘子科技總裁。

    此外，根據此次尚緯股份最新披露，在黃賀持有的61.26%股權中，有35.41%為其代持。其中李鈞持有18.19%、羅永秀持有17.23%。各方已簽署股權代持解除協議，相關工商變更程序正在辦理中。公告中特別標注：羅永秀與羅永浩系兄弟關系。而李鈞同樣為羅永浩的合伙人之一。

    股份轉讓綁定利益

    10月26日晚間，尚緯股份就曾透露籌劃重大重組的消息，公司股票也因此而停牌。不過，在此次正式方案公布后，通過一系列制度設計，該次交易也避免構成重大資產重組。

    此次星空野望參與交易的股東分別為李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股東還存在“同股不同價”的情況：李鈞、羅永秀以星空野望100%股權預估值不高于15億元轉讓其持有的18.19%、17.23%股權；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權預估值不高于12億元轉讓其持有的標的公司1.5%、0.57%、2.79%的股權，合計現金購買對價暫定為不超過5.89億元。

    對于收購一家成立時間僅半年有余的新公司，尚緯股份自然與原股東們簽訂了盈利預測補償協議。根據協議，雙方約定星空野望2020年-2023年度經審計的（扣非后孰低）凈利潤分別不低于6，000萬元、11，300萬元、15，000萬元、20，000萬元，合計不低于52，300萬元。

    同時，這筆股權交易還伴隨著尚緯股份大量股份的協議轉讓，現金收購協議與協議轉讓互為條件。尚緯股份股東李廣元過協議轉讓方式，向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉讓其持有的尚緯股份2，599.53萬股股權（占總股本的15%），協議轉讓價格為協議簽署日前一交易日收盤價的90%，即6.55元/股。

    具體來看，李鈞擬將其取得的股權轉讓款中2.3億元用于受讓股權，其中李鈞以個人名義直接受讓5%，通過龍泉淺秀間接受讓1.76%。羅永秀和淺石投資則均通過龍泉淺秀間接受讓，分別出資7628.05萬元、3405.38萬元，受讓比例為2.24%、1.00%。此外，孔劍平出于對上市公司發展前景的看好，擬以自有資金1.70億元受讓5%股權。

    公開信息顯示，李廣元為尚緯股份的第二大股東，持有1.46億股非限售股，持股占比28%。作為曾經的明星電纜創始人、實控人，李元廣因犯單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發票罪，數罪并罰，決定執行有期徒刑十一年。此后，李元廣將大量股份轉讓給兄長李廣勝和公司總經理盛業武。目前，尚緯股份的第一大股東、董事長、實控人為李廣勝，持股30%。

    在此次交易完成后，尚緯股份將成為星空野望第一大股東并可對其實現實際控制，星空野望成為尚緯股份合并報表范圍內的子公司。而通過出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權質押的問題或可有所緩解。

    監管火速下發問詢函

    一家電纜公司高調收購直播電商企業，這自然引起了監管的注意。當夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發出問詢函，要求尚緯股份說明高溢價跨界收購資產背后的具體情況。

    上交所指出，鑒于尚緯股份擬高溢價跨界收購資產，但在交易結構設置，標的公司股權、運營和財務情況，交易作價依據，跨行業收購風險，前期停牌合規性等方面需進一步說明，要求其就七大事項作進一步核實和補充披露。

    一、關于停牌事項

    根據停復牌相關規定，上市公司籌劃重組事項，僅在涉及發行股份的情況下，可以根據實際情況申請停牌，停牌時間不超過10個交易日。上交所要求尚緯股份提供本次收購的交易進程備忘錄，詳細說明前期籌劃重大事項申請停牌的具體論證過程、決策依據及相關人員意見，說明停牌的必要性和合規性。

    二、關于跨行業收購

    上交所要求尚緯股份結合主營業務開展情況及未來發展戰略，充分說明本次收購的主要考慮，論證實現業務整合的可能性和具體措施，說明是否已對標的公司的行業政策、競爭格局、經營情況、財務狀況、公司治理及內部運作等進行充分調研和評估。

    此外，由于此前未見尚緯股份從事過直播電商相關業務，未見直播電商相關的市場營銷經驗、經營管理經驗、人員和資源儲備。上交所要求尚緯股份說明，能否真正實現對標的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評估相關風險等；尤其是可能導致交易終止的重大風險，并充分進行提示。

    三、關于交易結構公告披露

    上交所要求尚緯股份補充披露，交易涉及合伙企業穿透至最終出資方，并說明星空野望股東是否存在代持情形，各交易方之間是否存在潛在關聯關系，與公司、公司主要股東間是否存在未披露利益安排

    此外，上交所還要求說明，尚緯股份由采用發行股份購買資產轉為現金收購星空野望股權、李廣元轉讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與交易主體間的利益安排相關，是否有損公司及中小投資者利益。

    四、關于標的資產及業務情況

    由于此次收購是在星空野望成立尚不滿一個會計年度時啟動，上交所要求尚緯股份充分評估說明對其未來經營的穩定性、盈利的可持續性、可能造成業績波動的各項風險的分析判斷及具體依據。此外，上交所還要求列出星空野望各項業務的收入確認政策、結算模式，主要財務指標、主要合作藝人或主播的具體情況等內容。

    另外，上交所還要求說明星空野望目前員工人數及管理團隊，尚緯股份對相關方是否產生重大依賴，以及保障團隊穩定性的措施。鑒于星空野望的輕資產屬性，尚緯股份需說明其對維護主要管理層和主要藝人穩定性所采取的具體措施，是否存在終止合作或轉去其他平臺或其他公司，從而導致標的業績大幅下降的風險及保障措施。

    五、關于交易作價

    上交所要求尚緯股份補充披露，在星空野望成立及運營時間未滿一年，尚且未經審計和評估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據，并充分論證本次高溢價收購的合理性。

    此外，上交所還要求披露星空野望設立、歷次增資和增資款到位，以及評估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對方前期獲得標的公司股份的時點、方式和價格。

    六、關于承諾業績

    上交所要求尚緯股份補充披露，結合星空野望目前發展狀況、在手訂單情況，說明業績承諾的具體依據及可實現性，是否有效保障公司利益。星空野望未來期間的經營業績，包括業績承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，充分提示相關風險，明確應對措施。

    七、關于前期信息披露和公司控制權

    根據公告，2018年6月，尚緯股份原控股股東、實際控制人李廣元擬向盛業武協議轉讓28.71%股份。2020年7月，尚緯股份回復2019年年度報告問詢函稱，盛業武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續履行。本次李廣元和盛業武決定終止雙方前期簽署的股份轉讓協議，并將其持有的12.9956%股份股東權利委托給盛業武代為行使。

    上交所要求尚緯股份說明針對上述事項，是否及時履行了信息披露義務，并結合本次股權交易、表決權委托安排、一致行動關系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權歸屬及穩定性，以及前期披露是否準確。同時結合股價情況、本次交易進程和參與人員，自查相關信息是否出現提前泄漏，是否存在內幕交易情形。

    MCN網紅經濟仍是風口

    審視這場交易本身來看，對于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？

    根據尚緯股份披露信息，星空野望自2020年4月成立至今，已快速成長為直播電商領域的頭部服務機構之一，具備優質的內容生產能力、標準化的運營執行能力以及出色的供應鏈選品能力。星空野望主營業務包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊。

    在直播營銷服務方面，星空野望通過在直播平臺安排合作的主播，并由該主播在直播期間介紹商家的特定產品并在直播間和/或商品櫥窗設置該產品銷售鏈接，供觀看直播的消費者購買，實現有效轉化。截至10月31日，與星空野望存在合作關系的主播包括羅永浩、戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢峰等明星藝人。

    直播帶貨到底有多賺錢？在今年的《脫口秀大會》第三季中，擔任領笑員的羅永浩曾屢次“安利”脫口秀演員加入直播帶貨行業。在終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個億的債務，到現在已經還了快4個億了。不過，羅永浩隨后在微博上解釋稱，在綜藝上的表述只是節目效果，欠銀行的部分不到一個億，已經還完了。

    此后，人民法院報官微還發文證實此事，羅永浩的經歷也被網友戲稱為“真還傳”。雖然略顯調侃，但在一眾直播帶貨的網紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道。不僅自己上場，其合作的戚薇、李誕等明星“矩陣”都有著不俗的帶貨能力，在這個雙十一期間屢次刷新紀錄。

    而對于尚緯股份這樣一家以電纜為主營業務的上市公司來說，跨界收購自然是看上了網紅經濟的吸金能力。財務數據顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時間里，就已實現營業收入3.69億元，實現凈利潤3993.66萬元，這樣的業績水平令人咋舌。

    根據艾瑞咨詢報告顯示，Z世代群體更傾向于參與網紅經濟。2018年粉絲規模在10萬人以上的網絡紅人數量持續增長，增速達51%，其中粉絲規模超過100萬人的頭部網紅增速達到了23%。網紅粉絲中，25歲以下的粉絲數量占比54%，以95后和00后為消費主力的網紅經濟正在起飛。網紅人數和粉絲規模的雙增長亦為網紅產業鏈的發展及完善提供了強大動力。

    同時期，由于MCN機構的準入機制和門檻較低，加以各大內容平臺（如微博，抖音，快手等）的政策扶持與資本加持，MCN機構數量增長迅猛。根據克勞銳和InfluencerMarketingHub數據，預計2020年中國網紅廣告營銷市場規模將達750億元。以快手、抖音為代表的短視頻平臺，也都在加速商業化布局和嘗試電商變現。

    在監管部門發聲詢問之后，這場電纜公司的跨界收購之路是否順利還有待觀察。羅永浩是否能就此打入資本市場？他的“真還傳”何時能夠迎來終局？