本報記者 李亞男 蘭雪慶

    在引入戰(zhàn)略投資者亞虎聚合生態(tài)僅24天后，近日，花王股份再次宣布，其控股股東花王集團擬將其持有的上市公司21.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖州協(xié)興投資發(fā)展有限公司（下稱“湖州協(xié)興投資”），并不再持有表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，湖州協(xié)興投資將成為上市公司控股股東，湖州市國資委將成花王股份的實控人。

    在引入戰(zhàn)投套現(xiàn)部分資金后，花王集團何以在不足一個月的時間內(nèi)接連將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)也不再持有。花王股份相關(guān)高管在接受《證券日報》記者采訪時表示：“是為了解決花王集團的股權(quán)質(zhì)押問題。”在花王集團股權(quán)100%質(zhì)押率背后，花王股份業(yè)績乏力、資金短缺也暴露出來。

    國資溢價拿下34%控股權(quán)

    根據(jù)花王集團與湖州協(xié)興投資簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖州協(xié)興投資擬受讓的花王股份7300萬股（占總股本的21.78%）的交易價格為11.685元/股，交易總價達8.53億元。與停牌前一個交易日（10月2日）的收盤價6.38元/股相比，溢價率達83.15%。

    花王股份相關(guān)高管稱：“本次交易價格是雙方商議的結(jié)果，湖州國資的確看中了上市公司未來的發(fā)展。”

    盤古智庫高級研究員江瀚向《證券日報》記者表示：“高溢價收購一般用于發(fā)展比較好的企業(yè)收購。高溢價收購是否合理，主要是根據(jù)這家公司上市時進行估值的估值水平以及整個市場對它的評價。”

    中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長、IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時則表示“國資高溢價收購花王，除了看中花王原有的相關(guān)業(yè)務(wù)以外，還有未來以該上市公司整合旗下資產(chǎn)與業(yè)務(wù)打造自身資本平臺的用意。因此，收購花王的估值，除了對原有資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的價值之外，還有花王作為上市公司平臺本身的價值。”

    根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，花王集團擬將其持有的9720萬股股份（含上述轉(zhuǎn)讓股份在內(nèi)，占上市公司總股本的29%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給湖州協(xié)興投資行使；同時，花王集團及其一致行動人肖姣君同意將其直接或間接持有的公司其他全部剩余股份對應(yīng)的表決權(quán)做出放棄安排。轉(zhuǎn)讓完成后，湖州協(xié)興投資將取代花王集團，成為花王股份的控股股東。

    為進一步增強對花王股份的控制，湖州協(xié)興投資擬3.58億元認(rèn)購花王股份非公開發(fā)行的6200萬股股票。定增完成后，湖州協(xié)興投資將持有花王股份1.35億股股份，占發(fā)行后總股本的33.99%。

    天眼查APP顯示，湖州協(xié)興投資是湖州城市集團旗下的產(chǎn)業(yè)投資平臺，而湖州城市集團為湖州市屬國有獨資公司，主營業(yè)務(wù)包括城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、水務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)和租賃及服務(wù)、燃?xì)獾取＝刂?019年底，其資產(chǎn)總額達929.75億元。

    “湖州城市集團作為湖州市第一大投資集團，資產(chǎn)規(guī)模已突破1000億元，基本能代表湖州的投資方向。”花王股份相關(guān)人士告訴記者：“湖州城市集團與上市公司在生態(tài)園林領(lǐng)域具備較強的協(xié)同效應(yīng)，集團體系內(nèi)部或湖州市政府下的燃?xì)忸悺h(huán)衛(wèi)、類養(yǎng)護類等優(yōu)質(zhì)資源，以后可能會注入到上市公司。”

    資金鏈安全難保證

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，花王股份控股股東花王集團的質(zhì)押率達100%，且實控人肖國強身陷多起民間借貸糾紛。轉(zhuǎn)讓控股權(quán)后，花王集團可立即套現(xiàn)8.53億元。

    不過，花王集團剩余的6264.3萬股股份還將用于完成與此前引入的戰(zhàn)投亞虎聚合生態(tài)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，花王集團僅剩4064.3萬股股份，擁有表決權(quán)股份為0。

    控股股東倉促離場的背后，花王股份也面臨資金缺口。截至三季度末，花王股份短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計8.65億元，流動負(fù)債占總負(fù)債比例達80.25%。

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“花王股份賬面上的貨幣資金只有2億元多，需要償還的短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計高達8.65億元，同時工程推進又需要繼續(xù)墊資，如果沒有外部資金注入的話，資金鏈的安全恐怕難以保證。”

    進入2020年，花王股份營業(yè)收入及凈利潤出現(xiàn)斷崖式暴跌。前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，同比減少50.3%；凈利潤600.9萬元，同比減少92.19%。不過，截至三季度末，花王股份的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額為4.92億元，存貨及合同資產(chǎn)為7.65億元。截至9月30日，花王股份資產(chǎn)總額38.24億元，負(fù)債總額26.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率68.31%。

    況玉清告訴記者：“花王股份這類企業(yè)所從事的生意就是一筆筆長周期、高耗資的工程墊資生意，這是行業(yè)的典型特征。”從三季報來看，“三季度末公司存貨及應(yīng)收類科目余額較大，與2019年底相差不大，但報告期內(nèi)營業(yè)收入下滑，很可能表明公司手上沒有余錢墊資，導(dǎo)致工程建設(shè)無法推進，因而無法確認(rèn)收入，導(dǎo)致營收大幅減少。”

    況玉清進一步解釋道，“花王股份的業(yè)務(wù)是按完工百分比來確認(rèn)營收的，一個10億元的項目，完工1%就確認(rèn)1000萬元營收，但完成這個1%需要大量墊資，若沒錢繼續(xù)墊資，自然也就無法確認(rèn)收入。”

    除了自己燒錢墊資換增長外，企業(yè)還可以通過“壓榨”上游供應(yīng)商的方式把更大的墊資壓力轉(zhuǎn)嫁到他們頭上。據(jù)《證券日報》記者粗略計算，截至2020年三季度末，花王股份應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)為8.34億元，占同期公司大致項目墊資余額12.57億元的66.35%，超過六成的墊資壓力轉(zhuǎn)嫁至供應(yīng)商。

    今年7月份，花王股份發(fā)行不超過3.3億元的可轉(zhuǎn)債，扣除發(fā)行費用后，募資計劃用于“丹北鎮(zhèn)城鎮(zhèn)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及生態(tài)環(huán)境提升項目”工程的建設(shè)施工投入。而在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，花王股份也向湖州協(xié)興定增募資3.58億元用于補充流動資金。“頻繁定增說明花王股份的資金需求很大。”況玉清補充稱。

    忽視戰(zhàn)投引入風(fēng)險

    僅僅不到一月的時間，公司前腳引進戰(zhàn)投亞虎聚合生態(tài)，后腳又轉(zhuǎn)身湖州國資，湖州協(xié)興投資與亞虎聚合生態(tài)對公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向是否一致？上述公司人士則稱：“引入湖州國資控股主要有三方面考慮。一是業(yè)務(wù)的拓展；二是資金實力的保障；三是未來轉(zhuǎn)型的預(yù)期。與國資合作，有利于上市公司的全面發(fā)展；引入亞虎戰(zhàn)投，是由于亞虎產(chǎn)業(yè)鏈在網(wǎng)絡(luò)開發(fā)、平臺運營、生態(tài)健康等領(lǐng)域擁有較豐富的經(jīng)驗，有利于幫助公司進行整合資源。二者相互并不排斥。”

    值得注意的是，此前亞虎聚合生態(tài)實控人王汝聰旗下的公司在其微信公眾號上向會員低價“直播兜售”股票并在內(nèi)部盤交易的行為，已涉嫌構(gòu)成變相公開發(fā)行。在知曉亞虎存在違法犯罪風(fēng)險的行為之后，花王股份并沒有采取防范措施。

    “亞虎方面說是內(nèi)部激勵，我們也想進一步了解，但亞虎畢竟是出錢方，沒有義務(wù)給我們提供盡調(diào)的途徑。”公司相關(guān)人士表示。

    有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“從法律和監(jiān)管意義上，或許他們沒有這樣的義務(wù)，但從道義上看，上市公司需要對全體股東負(fù)責(zé)，中小股東的利益應(yīng)該得到保證，上市公司應(yīng)本著對中小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度去做必要的基礎(chǔ)盡調(diào)”。

    從目前形勢看，上市公司似乎只關(guān)注亞虎后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能否如期到賬。“違法犯罪風(fēng)險也是亞虎方面的風(fēng)險，對上市公司沒有任何影響。如果以后與其有業(yè)務(wù)合作，那上市公司才會嚴(yán)格把關(guān)。現(xiàn)在對方只要能正常推進合同就行。”公司相關(guān)人士表示。