本報(bào)記者 王鶴

    作為摩托車廠商，隆鑫通用近日宣布擬出資不超過5億元增資聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司（以下簡稱：聯(lián)合創(chuàng)泰），成為聯(lián)合創(chuàng)泰的參股股東。

    公告顯示，聯(lián)合創(chuàng)泰注冊資本500萬港元，主要從事電子元器件分銷代理業(yè)務(wù)，2018年、2019年及2020年1-8月份，聯(lián)合創(chuàng)泰分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入57.61億元、58.43億元和53.23億元，凈利潤分別為1.22億元、1.20億元和6535萬元，銷售毛利率分別為3.68%、4.79%和4.12%。

    隆鑫通用表示，公司原主營業(yè)務(wù)涉及傳統(tǒng)工業(yè)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)形態(tài)，目前正在向“電器化、網(wǎng)聯(lián)化、智能化”方向轉(zhuǎn)型升級，需要探索在上游核心元器件等相關(guān)領(lǐng)域布局，以銷售渠道為突破口進(jìn)行先導(dǎo)性切入是成本最低，困難最小的切入方法。

    針對隆鑫通用擬對外投資聯(lián)合創(chuàng)泰一事，上交所迅速下發(fā)問詢函要求其進(jìn)一步補(bǔ)充披露聯(lián)合創(chuàng)泰貿(mào)易業(yè)務(wù)涉及的商品類型、業(yè)務(wù)模式，說明其銷售毛利率較低的原因及合理性。

    據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至11月15日，隆鑫通用今年以來受到上交所問詢及關(guān)注的次數(shù)高達(dá)5次，除去本次要求其補(bǔ)充說明參股子公司的相關(guān)情況外，計(jì)提商譽(yù)減值、股東違規(guī)減持、信披不完整等問題也是監(jiān)管曾一度關(guān)注的重點(diǎn)。隆鑫通用為何頻遭“點(diǎn)名”？

    子公司業(yè)績承諾難達(dá)標(biāo)

    多數(shù)處于虧損狀態(tài)

    若此次參股投資聯(lián)合創(chuàng)泰成功，意味著隆鑫通用旗下的子公司將再添一員。不過，就隆鑫通用目前控股參股的子公司來看，情況卻不太樂觀。

    半年報(bào)顯示，在隆鑫通用控股參股的27家子公司中，有15家上半年凈利潤處于虧損狀態(tài)。其中，隆鑫通用收購的遵義金業(yè)機(jī)械鑄造有限公司（以下簡稱：遵義金業(yè)）上半年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤237.71萬元，距離收購時的凈利潤承諾數(shù)7500萬元相差甚遠(yuǎn)。

    對此，《證券日報(bào)》記者致函聯(lián)系隆鑫通用向其詢問具體情況，但截至發(fā)稿，尚未收到對方回復(fù)。

    北京市中銀律師事務(wù)所律師崔杰在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示：“子公司未完成業(yè)績承諾，可能造成上市公司計(jì)提商譽(yù)減值，按照并購時簽署的補(bǔ)償協(xié)議，要求對賭方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，如果對賭方違約時，需要啟動司法程序。”

    值得關(guān)注的是，此前上交所對隆鑫通用的2019年年報(bào)的問詢函中，就其新計(jì)提商譽(yù)減值的情況進(jìn)行了關(guān)注。

    談及商譽(yù)高的風(fēng)險(xiǎn)，崔杰進(jìn)一步向《證券日報(bào)》記者強(qiáng)調(diào)道：“推高商譽(yù)的原因，可能是上市公司對并購主業(yè)外的非關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)領(lǐng)域企業(yè)的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)識別能力低于對主業(yè)范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)企業(yè)的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)識別能力；也可能是故意提高估值，便于操縱方套現(xiàn)或進(jìn)行利益輸送。”

    事實(shí)上，隆鑫通用此次參股聯(lián)合創(chuàng)泰也讓市場為其捏了一把汗。

    有投資者在公開平臺上坦言，公司前幾次的收購不堪回首，幾乎一敗涂地。這次擬用5億元收購一個外貿(mào)經(jīng)銷商26%的股份（標(biāo)的注冊資本僅500萬港元，且負(fù)債率超70%、銷售毛利率4%），標(biāo)的公司并不是元器件廠商，毫無技術(shù)可言。

    投資者希望隆鑫通用能夠找回初心、聚焦主業(yè)。

    控股股東股份遭凍結(jié)

    高比例股權(quán)質(zhì)押存風(fēng)險(xiǎn)

    在不少投資者看來，隆鑫通用在主業(yè)賽道上具有較好的發(fā)展前景，但從隆鑫通用目前的處境來看，卻讓人難免有些失望。細(xì)數(shù)公司近一年來的公告消息，隆鑫通用先后因股東違規(guī)減持、信披不完整等問題受到監(jiān)管的重點(diǎn)問詢及關(guān)注。

    值得一提的是，公司控股股東——隆鑫控股目前還面臨股份凍結(jié)及股權(quán)質(zhì)押比例過高等問題。

    因股權(quán)質(zhì)押違約，去年北京三中院決定對隆鑫控股所持隆鑫通用3.83億股無限售流通股（其中3.82億股已質(zhì)押）股份予以凍結(jié)，凍結(jié)期限三年，即2019年10月17日至2022年10月16日。

    當(dāng)時有評級機(jī)構(gòu)認(rèn)為，隆鑫控股近年來對外并購較多，債務(wù)規(guī)模上升快。公司其他應(yīng)收款規(guī)模大，關(guān)聯(lián)方對其資金形成大額占用，且所持上市子公司股權(quán)質(zhì)押比例高，資產(chǎn)流動性弱，而負(fù)債以短期為主，短期償債壓力大。

    “大股東在正常的范圍內(nèi)做一些適當(dāng)?shù)馁|(zhì)押或債務(wù)融資，用于正常的經(jīng)營是很合理的現(xiàn)象。但若質(zhì)押比例過高，或用于投資高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，就會導(dǎo)致后續(xù)的現(xiàn)金回流面臨較大的不確定性，不光會加大股東的債務(wù)壓力，也會對上市公司產(chǎn)生不良影響。”中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所皮檢君告訴《證券日報(bào)》記者。

    皮檢君認(rèn)為，高比例股權(quán)質(zhì)押帶來的負(fù)面影響較多，如果債權(quán)人要求強(qiáng)制平倉的話，會導(dǎo)致上市公司的控股權(quán)發(fā)生變化。另外，也有一些上市公司的大股東迫于還債的壓力，可能會不擇手段挪用上市公司的資金，進(jìn)而侵害到上市公司其他股東的利益。