前腳剛被上市公司出清股權，后腳卻在短短3個月內從巨虧4個多億轉為盈利4個多億，并高調宣布啟動IPO，這一看似魔幻的劇情卻在華茂股份（000850）曾經的參股公司新疆利華（集團）股份有限公司（下稱“利華棉業(yè)”）上演。

    11月25日晚間，華茂股份發(fā)布訴訟公告，對利華棉業(yè)在短期內從“巨虧”到“大賺”的轉變提出質疑，請求查閱利華棉業(yè)2019年度會計賬簿和會計憑證，力圖還原數(shù)據(jù)真相，以維護上市公司合法權益。

    3個月內從巨虧到大賺？

    今年4月，出于業(yè)務整合及風險控制需要，華茂股份宣布以定向減資方式處置持有的利華棉業(yè)30%股權，定向減資的審計及評估基準日為2019年9月30日。

    公開資料顯示，利華棉業(yè)從事籽棉種植、加工及相關產品銷售業(yè)務，主要產品為皮棉，在國內外擁有超過150萬畝種植基地、合計經營69個棉花加工廠、1個棉紡織廠。當時，華茂股份持有利華棉業(yè)30%股權，利華棉業(yè)創(chuàng)始人張齊海持有30%股權，新疆國資委旗下新疆中泰（集團）有限責任公司（下稱“中泰集團”）持有34%股權，為利華棉業(yè)控股股東。

    根據(jù)審計報告，截至2019年9月30日，利華棉經審計的資產總額為134億元，凈資產為2.94億元，資產負債率高達98%；2019年1~9月，凈利潤陷入大額虧損，具體為-4.4億元。經評估，利華棉業(yè)100%股權評估值為7億元，增值率為136%。華茂股份30%股權的對應價值為2.1億元，處置上述股權預計能給上市公司帶來372萬元收益。

    出清虧損子公司股權，并獲得一定的處置收益，這樁生意本順理成章。然而，幾個月后，利華棉業(yè)的年度財務數(shù)據(jù)卻驚現(xiàn)“利潤大反轉”，讓本次交易頓生疑竇。

    今年7月，利華棉業(yè)控股股東中泰集團發(fā)行2020年第七期超短期融資券，在募集說明書中發(fā)布了重要子公司利華棉業(yè)2019年度經審計財務數(shù)據(jù)：截至2019年末，利華棉業(yè)總資產124.83億元，凈資產12.04億元；2019年度營業(yè)收入100.66億元，凈利潤4.06億元。

    將前后兩次審計結果對比，意味著利華棉業(yè)在2019年9~12月的短短3個月內，凈資產陡增9億余元，凈利潤暴增8億余元。“這難以令人信服，我們有理由懷疑利華棉業(yè)在前期我們處置股權的審計過程中隱瞞了相關財務數(shù)據(jù)，侵犯了我們作為股東的合法權益。”華茂股份在訴訟書中表示。

    不僅如此，利華棉業(yè)還在今年7月份宣布啟動IPO，與申萬宏源、畢馬威會計師事務所、北京康達律師事務所三家服務機構簽訂了合作協(xié)議。早在今年10月，華茂股份已經提出查閱利華棉業(yè)會計賬簿的請求，被后者拒絕后決定訴諸法律。根據(jù)訴訟請求，華茂股份要求查閱利華棉業(yè)2019年度會計賬簿和會計憑證，以還原財務數(shù)據(jù)真相，以維護上市公司合法權益。“如果我們當時審計的數(shù)據(jù)有問題，那么對方涉嫌刻意隱瞞；如果對方提供的原始審計資料是準確的，那么他們后續(xù)披露的2019年度經審計數(shù)據(jù)與我們當時的審計結果相差太遠。”華茂股份證券部相關人士告訴記者，“倘若是由于對方刻意隱瞞導致我們當時處置股權時的審計評估出現(xiàn)偏差，理論上來說我們有權利通過司法程序追回損失，雖然過程可能會比較曲折，但我們會盡力維護公司和股東權益。”

    針對此事，記者試圖聯(lián)系利華棉業(yè)相關負責人，截至發(fā)稿并未得到回應。業(yè)內人士表示，公司的凈資產和利潤水平會直接影響評估結果，而啟動IPO的良好預期也大概率會對公司估值帶來一定的溢價空間。倘若按照中泰集團募集說明書中的審計結果，利華棉業(yè)的估值顯然應該更高。而兩次的審計結果相去甚遠，應是某次審計出了問題。

    風險早已顯現(xiàn)？

    利華棉業(yè)處于華茂股份上游，與主營紡織業(yè)的華茂股份協(xié)同性較強，雙方結緣于2010年。

    2010年12月14日，華茂股份以5860.94萬元受讓張齊海持有的新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司（利華棉業(yè)前身）35%股權，旨在穩(wěn)定對優(yōu)質棉的原料供應，完善紡織主業(yè)產業(yè)鏈條。隨后，華茂股份向利華棉業(yè)派駐董事，以增強影響力。2016年，利華棉業(yè)為擴大和占領新疆棉花市場的份額，實施增資擴股。華茂股份作為老股東，以7255.32萬元認購1761萬股新增股份，持股比例變更為30%；中泰集團作為新進戰(zhàn)略投資者以2.2億元認購5367萬股新增股份，以持股34%躍升為第一大股東。

    作為新疆國資委下屬重要的國有資產運營公司，中泰集團主營業(yè)務涵蓋氯堿化工、紡織工業(yè)與供應鏈貿易三大業(yè)務板塊，旗下中泰化學（002092）為唯一上市平臺。2019年，中泰集團擬入主ST中基（000972），但因未能達到國有股東公開征集條件而擱淺。公開資料顯示，中泰集團擁有利華棉業(yè)64%股份表決權，為控股股東，利華棉業(yè)相關財務數(shù)據(jù)納入中泰集團合并報表。

    證券時報·e公司記者關注到，利華棉業(yè)歷年來利潤波動較大。在2013~2014年實現(xiàn)歸母凈利潤6697.26萬元、7929.08萬元后，2015年受棉花價格下挫影響，營收利潤雙雙大幅下降，僅錄得凈利潤282.96萬元，降幅超90%。中泰集團入主后，利華棉業(yè)在2016~2018年度分別實現(xiàn)凈利潤5562.45萬元、2296.07萬元、8668.60萬元，增長率分別為-59%、278%，依然呈現(xiàn)出大起大落的走勢。

    值得一提的是，近年來，利華棉業(yè)走上了快速擴張的步伐，加快收購地方棉花加工廠，資產負債率逐年升高。經查閱，利華棉業(yè)增資擴股前，截至2016年5月末，資產負債率僅為56%，總負債僅為4.45億元；而到了2016年底，該數(shù)據(jù)迅速上升至79.48%，負債額達24億元；2017、2018年更是大幅攀升至91.19%、90.82%。根據(jù)中泰集團最新的超短期融資券募集說明書，利華棉業(yè)截至2019年末的負債總額已達112.79億元，近三年負債年復合增長率達67.5%。

    “這些年來利華棉業(yè)高負債擴張，已經與我們之前投資的思路和理念出現(xiàn)了一定偏差。”華茂股份證券部相關人士告訴證券時報·e公司記者，“之前利華棉業(yè)的所有融資均由中泰集團提供全額擔保。然而，按照新疆國資最新監(jiān)管要求，在中泰集團為利華棉業(yè)提供擔保的同時，要求其他股東同比例提供擔保。作為公眾公司，幾十億元的擔保額，我們認為風險巨大，這也是當時選擇退出利華棉業(yè)的一個考慮因素。”

    華茂股份表示，在處置利華棉業(yè)股權的審計過程中，亦發(fā)現(xiàn)了利華棉業(yè)運營存在重大風險。據(jù)悉，因利息費用入賬不完整、保險理賠款未沖減存貨余額、期貨交易虧損、存貨跌價未足額計提等因素影響，利華棉業(yè)的凈資產被調減了4.16億元，連累公司凈利潤同步陷入大幅虧損。

    與風險形成鮮明對比的是，華茂股份在投資利華棉業(yè)的近10年內，僅從后者取得2695.35萬元分紅款。