本報記者 趙學毅 見習記者 張曉玉

    2月22日晚間，四通新材發布公告，對此前深圳證券交易所就公司發行股份購買資產并募集配套資金的落實函進行回復。

    此次落實函主要針對四通新材擬以發行股份的方式購買日本金屬持有的保定隆達25%股權，以發行股份的方式購買北京邁創持有的保定隆達10.96%股權，以發行股份的方式購買保定安盛持有的保定隆達3.83%股權一事。

    四通新材就深交所提出的收購同一標的資產評估作價差異較大的原因及合理性等作出回復。

    疫情影響兩次交易采取不同資產評估方法

    2020年下旬，四通新材披露重組預案，公司擬以發行股份的方式購買日本金屬、北京邁創、保定安盛持有的保定隆達的股權。保定隆達是四通新材前次交易標的新河北合金控股60.21%的子公司，保定隆達目前為四通新材的控股子公司。

    前次交易是在2020年7月，四通新材以分期支付現金的形式收購了新天津合金100%股權和新河北合金100%股權，并通過新河北合金間接持有保定隆達60.21%股權。

標的公司股權控制關系圖（來源：公司公告）

    深交所表示，前次交易選取資產基礎法作為評估結果，評估增值率為19.31%，資產基礎法與收益法評估值差異率為0.65%；本次交易選取收益法作為評估結果，資產基礎法與收益法評估值差異率為12.40%，評估增值率為31.89%。要求公司說明同一標的資產評估作價差異較大的原因及合理性。

    四通新材回復道，2020年一季度新冠疫情給前次交易收益法評估帶來不確定性影響，根據謹慎性原則，選擇資產基礎法評估結果作為評估結論。2020年二季度以來新冠疫情得到逐步控制，到2020年9月，保定隆達已正常運行將近半年，新冠疫情對保定隆達負面影響基本消除。未來年度收益能可靠預測，收益法更能反映該企業的企業價值，故本次交易評估采取收益法的評估結論。

    對于兩次交易資產評估作價的差異，四通新材表示，前次交易采用資產基礎法評估結果，收益法評估結果與資產基礎法評估結果差異率為0.65%。主要是由于交易對方及其實際控制人臧氏家族考慮到新冠疫情對標的資產的不利影響以及未出具業績承諾等因素的影響，在資產基礎法評估結果12.31億元的基礎上，給予上市公司交易價格1.81億元的折讓，最終前次交易價格確定為10.50億元，較前次交易標的資產的凈資產賬面價值溢價1.77%。

    “本次交易采用收益法評估結果，收益法評估結果與資產基礎法評估結果差異率為12.40%，主要是由于保定隆達及其下屬子公司順平隆達和長春隆達租賃廠房進行生產，其經營性資產中無廠房、土地，造成資產基礎法增值率較低；保定隆達主要以廢鋁生產鑄造鋁合金，由于廢鋁采購價格較低，保定隆達鑄造鋁合金毛利率較高，相應收益法增值率相對較高；因此，保定隆達收益法評估值比資產基礎法增加較多。”四通新材回復道。

    兩次定增構建公司“護城河”

    資料顯示，四通新材兩次交易涉及的標的公司保定隆達，自成立以來一直專注于再生鋁業務，產品主要應用于燃油汽車和新能源汽車、消費電子、5G通信設備等領域。

    在汽車領域，保定隆達連續多年直接供應漢特曼、一汽鑄造、利優比、卡斯馬、法士特等行業內優質汽車壓鑄零部件生產企業以及長城汽車、東風日產等知名整車制造企業。”

    從產品最終應用來看，保定隆達直接或間接供應包括奔馳、奧迪、沃爾沃、大眾等傳統汽車和新能源汽車；在消費電子領域，標的公司間接供應oppo、vivo等智能手機、智能穿戴產品等消費電子產品制造商；在5G通信領域，間接供應華為、中興等5G通信設備供應商。

    財報顯示，2018年、2019年和2020年1-6月，保定隆達的凈利潤分別為8330.23萬元、11665.41萬元和4306.84萬元，具有較強的盈利能力。2018年和2019年，銷量分別為33.26萬噸和35.27萬噸（含受托加工鑄造鋁合金銷量），業務規模穩步發展。

    四通新材董秘李志國在接受《證券日報》記者采訪時表示：“目前，四通新材擬通過定增方式收購保定隆達剩余的39.79%少數股權。未來收購完成后，保定隆達將成為四通新材的全資子公司，進一步將中間合金新材料、汽車輕量化鋁合金輪轂和鑄造鋁合金這三類業務的研發技術、生產工藝、生產設備、采購渠道、客戶資源、行業積累、品牌形象、管理經驗等資源進行深度融合，挖掘協同效應，提升研發實力、降低生產成本、改善產品性能、穩定產品質量、豐富產品種類、提高客戶粘性，形成集人才資源、產品研發、生產工藝、客戶資源為一體的綜合競爭優勢，不斷提升上市公司價值。”

    北京正謀管理咨詢有限責任公司合伙人任鳳龍在接受《證券日報》記者采訪時表示：“四通新材此次收購，主要是為了打通全產業鏈，對上市公司來可以形成極具規模化的完整產業鏈。從熔煉設備研發制造→鑄造鋁合金研發制造→功能中間合金研發制造→車輪模具研發制造→車輪產品設計、生產工藝技術研究制造的完整產業鏈，業務規模和盈利能力大幅提升，抗風險能力迅速增強。”

    此外，任鳳龍表示，并購完成后，公司后期應注意業務、人員以及文化等方面的整合。

（編輯 上官夢露）