本報記者 姜楠

    2021年3月15日，深圳證券交易所向康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱*ST康得或公司）發(fā)出終止上市事先告知書。深交所新聞發(fā)言人就*ST康得同時觸及重大違法類和財務(wù)類兩項終止上市情形的相關(guān)安排回答了記者提問。

    觸及重大違法和財務(wù)類

    兩項強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)

    退市制度改革一直備受市場各方關(guān)注。

    2020年11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》，同年12月31日，為貫徹落實中央深改委關(guān)于退市制度改革的要求和新證券法，構(gòu)建與注冊制理念相匹配的退市制度，深交所發(fā)布退市新規(guī)及相關(guān)過渡期安排。其中，《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）>的通知》（以下簡稱《通知》）第五條規(guī)定，對于新規(guī)施行前收到行政處罰決定書且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的公司，按照《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》相關(guān)規(guī)定，實施重大違法強(qiáng)制退市及退市整理期安排。

    據(jù)此，深交所新聞發(fā)言人表示，*ST康得于2020年9月27日收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)仍適用上述原規(guī)則。

    根據(jù)行政處罰決定，2021年2月28日，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，*ST康得對前期會計差錯進(jìn)行更正并披露。相關(guān)公告文件顯示，經(jīng)追溯重述后，*ST康得2015年至2018年凈利潤分別為-14.81億元、-17.55億元、-24.60億元、-23.57億元，連續(xù)四年凈利潤為負(fù)，公司股票已觸及《實施辦法》第四條第三項“上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，上市公司連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)”的重大違法強(qiáng)制退市情形。

    另外，根據(jù)上述《通知》第一條的規(guī)定，新規(guī)施行前股票已暫停上市的公司，適用《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》實施恢復(fù)上市或終止上市及退市整理期相關(guān)安排。

    具體到*ST康得來看，新聞發(fā)言人表示，因連續(xù)兩年財務(wù)報告被出具無法表示意見，公司股票自2020年7月10日起暫停上市。近日，*ST康得披露2020年年度報告顯示，公司2020年凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤、期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值，且公司財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，觸及了《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.1條規(guī)定的終止上市情形。

    按財務(wù)類退市情形

    啟動終止上市程序

    針對觸發(fā)兩項強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)退市程序上如何適用的問題，新聞發(fā)言人表示，*ST康得同時出現(xiàn)重大違法類和財務(wù)類兩項終止上市情形，為明確市場預(yù)期，深交所將按照先觸及先適用的原則終止其股票上市交易。*ST康得財務(wù)類終止上市的時點早于重大違法強(qiáng)制退市時點，根據(jù)《實施辦法》和《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》相關(guān)規(guī)定，深交所將按照財務(wù)類退市情形對公司股票啟動終止上市程序。

    據(jù)介紹，公司股票財務(wù)類退市的退市流程包括，一是交易所作出終止上市決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.4條，深交所自公司年度報告披露后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。二是股票進(jìn)入退市整理期。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.23條，自深交所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期交易，期限為三十個交易日。三是公司股票摘牌。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.26條，退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌，公司股票完成終止上市流程。

    將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)

    股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易

    每一個退市公司都涉及公眾股東利益保護(hù)問題。針對此案，股東后續(xù)是否還有交易機(jī)會？公司股票終止上市后，如何保護(hù)股東合法權(quán)益？

    對此，深交所新聞發(fā)言人表示，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.23條的規(guī)定，深交所作出公司股票終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期交易。退市整理期交易期限為三十個交易日，股票價格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌，公司股票將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

    根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，*ST康得股東在公司股票終止上市后辦理股份確權(quán)登記，其股票可在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

    另外，新聞發(fā)言人強(qiáng)調(diào)，*ST康得終止上市后，其股票不再在交易所市場掛牌交易，但股東依法享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策等《公司法》規(guī)定的股東基本權(quán)利不會變化。

    *ST康得股票終止上市后，公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，及時向股東提供公司的財務(wù)狀況、運(yùn)營情況、資產(chǎn)重組、股權(quán)變化等重大信息。公司向股東提供信息，可以采用媒體公告方式，也可以采取郵寄通信方式；召開股東大會的通知，應(yīng)當(dāng)采取媒體公告方式。*ST康得進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，還應(yīng)當(dāng)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露要求，詳細(xì)情況可以登錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站查閱。

    根據(jù)新證券法和《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，上市公司和其他信息披露義務(wù)人因虛假陳述導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。因此，投資者可以通過單獨(dú)訴訟、共同訴訟、申請適用示范判決機(jī)制、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等司法途徑，依法向*ST康得及相關(guān)責(zé)任人主張民事賠償。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)也可以通過支持訴訟、特別代表人訴訟等方式積極發(fā)揮作用，維護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。