證券時報記者 王一鳴

    圍繞新潮能源（600777）控制權爭奪戰正愈演愈烈。

    7月8日、9日，新潮能源接連收到上交所監管工作函和山東證監局監管意見函。原來，上交所和山東證監局均收到了有關股東發送的“臨時股東大會會議決議”，主要內容為9名股東于7月8日自行召開臨時股東大會，審議通過罷免劉珂、范嘯川、程銳敏等6名董事以及劉思遠、陸旭等2名監事，并選舉產生王進洲、潘輝、王兆國等6名董事以及吳玉龍、邵侃等2名監事的議案。為此，上交所和山東證監局均提出了相關監管要求。

    據證券時報·e公司記者了解，7月8日，寧夏順億、金志昌盛、東營匯廣、杭州鴻裕等9名新潮能源股東于上海凱賓斯基大酒店召開了上述臨時股東大會。當日，新潮能源授權代表、常年法律顧問婁允律師也前來參會，但未被允許進入會場。婁允繼而在會場外宣讀了有關本次股東大會召集、召開的程序違法違規等兩點說明。

    9名股東代表方則在會后接受證券時報·e公司記者采訪時認為，該次股東大會的召集、召開、表決程序均符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，并由多家律師事務所進行了現場見證并出具了法律意見書，股東大會決議合法有效。

    接連收到監管函

    “召集人在召開本次臨時股東大會之前，均按照《公司法》《公司章程》的規定向上市公司董事會發送了會議通知（包括延期會議通知）和會議資料，并于2021年6月4日和6月8日分別在證監會指定的信息披露媒體《中國日報》發布了會議通知、補充會議通知和會議資料，并向中國證監會山東監管局和上交所進行了備案，上市公司也公告了會議延期通知。召集人已依法履行了股東大會通知義務和信息披露義務。”上述9名股東代表方對證券時報·e公司記者解釋。

    新潮能源授權代表婁允則在當日股東大會的場外，作出以下兩點說明：

    第一，相關主體無權自行召集召開本次臨時股東大會，并且召集、召開的程序違法違規。公司已多次發布公告并向監管部門提交書面文件，說明本次聯名股東主體資格不符合自行召集股東大會的法定條件。同時，該等主體通過收費廣告的形式發布所謂的“臨時股東大會通知”不符合法律規定。并且，也沒有按照法律規定發布延期召開的通知公告。因此，本次所謂的“臨時股東大會”召集、召開違反法律法規、《公司章程》等規定，不能形成有效決議。

    第二，公司董事、監事及高級管理人員已明確聲明不參會且不認可本次會議效力。公司堅決抵制相關主體濫用股東權利、謀求私利的行為。

    至于為何要罷免現任管理層，9名新潮能源股東在今年4月的公告中提出了數點理由：以董事長劉珂為代表的本屆上市公司董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益；貿然收購現狀和前景都不明朗的美國油田等。

    對此，新潮能源董事會也曾進行一一反駁，并認為相關罷免理由均不具備事實依據。

    兩方的持續糾纏，也引來了監管關注。7月8日晚間，上交所即下發了監管工作函，并對新潮能源和相關股東提出了監管要求：1.請上市公司盡快向相關股東核實上述股東大會召開的相關情況。如涉及信息披露義務的，應依法依規對外公告。2.上市公司董事、監事和高級管理人員應勤勉盡責，切實維護上市公司生產經營穩定，依法合規協助股東履行信息披露義務。3.相關股東應依法合規行使股東權利，嚴格按照相關規則要求參與公司治理事項，不得通過不當手段影響上市公司生產經營穩定。

    局面復雜

    緊接著在7月9日，新潮能源披露了來自山東證監局的監管意見函，涉及四點監管要求：

    1.公司董事、監事及高級管理人員，有關股東，應認真學習《公司法》等法律法規、證監會相關規定以及交易所自律規則，增強法律意識，切實維護上市公司整體利益。2.公司及有關股東應切實維護上市公司經營穩定，任何一方不得以任何方式違規侵害上市公司利益，不得損害社會公共利益和中小股東合法權益。任何侵害公司利益的行為都將受到法律的追究。3.公司各方應在法律法規與公司治理框架下解決存在的問題，支持公司及股東依法合規行使權利；通過民事訴訟等法律手段維護自身合法權益，解決股東權等民事權利爭議。4.上市公司以及有關股東應當嚴格按照證券法規要求，落實信息披露責任和義務，維護證券市場秩序。

    雖然監管部門都提及相關方應“履行信息披露義務”，但截至目前，上述“臨時股東大會會議決議”原文尚未披露。

    上海明倫律師事務所合伙人王智斌告訴證券時報·e公司記者，按《證券法》相關規定，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。同時，相關股東還要履行合理的信息披露義務等。

    王智斌認為，相關股東大會會議決議是否有效，取決于召集主體、召集程序、表決程序是否符合法律和公司章程的規定。未來該事件的后續關注點在于兩方面：一是上市公司現任管理層，會不會在60天內向法院提起撤銷該次股東大會決議的訴訟。另一方面在于，如果上市公司管理層既不提起撤銷決議之訴，也不承認、不履行決議內容，根據該決議形成的新管理層如何履職的問題。在后一種情形下，兩邊均會尋求多種手段實現對于公司的實際控制，預計會引發多輪訴訟。

    據證券時報·e公司記者了解，事實上，這已非新潮能源管理層首次受到股東方“逼宮”，自2018年改組董事會以來，包括金志昌盛（與后文的金志昌順為一致行動人）在內的多位股東過往已有過罷免舉動。而本次9位股東聯名罷免的新潮能源董事長劉珂，則是3年前其中幾位股東聯合推選上來的。

    一位接近雙方的知情人士向證券時報·e公司記者坦言：“局面已十分復雜。”

    歷史糾葛

    事態為何會發展至此，一切還得從頭說起。新潮能源原本是煙臺一家鄉鎮企業，1996年公司經過股份制改造后上市，主營業務涵蓋紡織、電纜等。2008年后，公司曾轉型至房地產領域，但業務發展難言順利，公司2009年至2012年扣非后凈利潤出現連續虧損。

    至2014年，彼時控股股東東潤投資選擇將其所持公司14.42%的股權以7.1億元轉讓至劉志臣控制的金志昌順，劉志臣成為新的實控人。劉志臣入主后，新潮能源先后剝離了房地產等業務，2015年~2017年公司相繼對擁有油田資源的浙江犇寶、鼎亮匯通進行收購，上市公司主營業務也變更為油氣資源的勘探、開采與銷售。

    只是好景不長，新潮能源在2013年短暫扭虧為盈，2014年至2016年公司扣非凈利潤則仍現虧損，同期凈利潤則有虧有盈。雖然2018年公司取得了一定盈利，但當年6月，伴隨著過往收購中的多起訴訟案件爆發、計提減值損失約11億元等，劉志臣在內的董監高被股東們投票予以了罷免。公司也進入了無實際控制人狀態。

    隨后，杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等新潮能源股東提名補選了劉珂在內的新的董監高。值得注意的是，杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等亦位于本次自行召開臨時股東大會的9名股東之列。

    2018年12月，新潮能源又因為一則訴訟被再次推到臺前，公司與昔日德隆系創始人唐萬新一同被列為被告，禍起一則對外擔保。新潮能源在彼時回復交易所問詢函時稱：公司現任董事會在收到上述應訴通知書之前對該擔保不知情，不排除有人偽造公司公章、冒用公司名義，或者有公司內部人員擅自對外使用公司印章的可能性；回復還顯示，公司現任董監高還撇清與“唐萬新”和所謂的“德隆系”存在關系。

    據披露，該案件最新的進展為：原告已于2021年3月22日向法院提出撤訴申請。

    今年5月15日，新潮能源又披露，公司收到煙臺經偵發出的《并案偵查情況說明》，告知公司報案的部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案偵查的專案并案偵查。該公告并未披露專案為何案以及其他更多信息。

    “公司后續將積極配合煙臺經偵工作，并根據案件進展情況，及時履行信息披露義務。”新潮能源表示。