本報記者 謝嵐 見習記者 劉釗

    10月18日下午，克勞斯召開2021年第二次臨時股東大會，本次大會唯一議程就是就《關于裝備環球擬執行盈利補償承諾的議案》進行表決。根據當日晚間決議公告顯示，本議案獲99.2927%的同意票表決通過。

    本次議案順利通過標志著2020年度裝備環球的業績補償承諾方案終于得以順利實施。

    克勞斯耗資63億元

    實施重大資產重組

    2018年12月4日，克勞斯獲中國證監會核準進行重大資產重組。重組方案為公司向中國化工裝備環球控股（香港）有限公司（以下簡稱“裝備環球”）發行股份購買其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下簡稱“裝備盧森堡”）100%股權，向福建省三明雙輪化工機械有限公司（以下簡稱“三明化機”）和福建華橡自控技術股份有限公司（以下簡稱“華橡自控”）發行股份購買其持有的土地、房產、主要設備等資產。

    裝備盧森堡100%股權作價60.62億元、三明化機以及華橡自控相關的土地、房產和設備等資產分別作價1.24億元、1.17億元，合計63.03億元，全部用股份支付，以12.93元/股發行股份4.87億股。

    在重大資產重組的同時，克勞斯與裝備環球簽署《業績承諾補償協議》和《業績承諾補償協議之補充協議》，裝備環球就裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年業績做出承諾。

    裝備環球承諾變卦

    投資者不買賬

    然而，裝備盧森堡在被收購之后業績陡然下滑。2018年至2020年，裝備盧森堡實際完成扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4286.87萬歐元、-45.03萬歐元、-1316.18萬歐元，與業績承諾相差甚大，沒有一年完成業績承諾。

    根據業績承諾以及實際業績完成情況，克勞斯分別于2019年12月份和2020年8月份以總價人民幣1元的價格向裝備環球回購部分克勞斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注銷。裝備環球所占克勞斯的股權份額也由52.20%降至41.64%。

    對于2020年的業績補償，裝備環球卻反悔了。2020年裝備盧森堡未達業績承諾，裝備環球本應根據承諾補償股份234，335，034股，由克勞斯以總價1元回購并注銷。然而4月11日，克勞斯發布《關于變更業績承諾期的公告》，公告表示，考慮到2020年度新冠肺炎疫情對重組標的實際影響情況，裝備環球擬將其在原協議項下就裝備盧森堡2020年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年履行。該方案在6月29日，克勞斯2020年度股東大會上僅獲31.91%的支持率，未獲通過。

    7月13日，克勞斯發布《關于變更業績承諾期及控股股東承諾延長股份鎖定期的公告》稱，在4月11日公告基礎之上，控股股東裝備環球承諾對其所持公司全部股份的鎖定期相應再行延長12個月。修改后的方案在9月3日克勞斯2021年第一次臨時股東大會僅獲43.66%的支持率，再次被股東否決。

    業內人士向《證券日報》記者表示，上市公司業績承諾不應隨意變更，因為只有這樣才能最大程度保護上市公司、中小投資者的利益。否則承諾期過后，一旦裝備盧森堡爆雷，上市公司、中小投資者將損失慘重。再者議案屢次被否決對于公司聲譽將產生惡劣影響。

    信守承諾

    克勞斯終獲投資者認可

    9月11日，克勞斯發布《關于中國化工裝備環球控股（香港）有限公司擬執行業績補償承諾暨回購公司股份預案及致歉的公告》。裝備環球將履行做出的業績補償承諾，對應股份回購后即行注銷。

    10月18日，克勞斯召開2021年第二次臨時股東大會，會議唯一議程便是審議《關于裝備環球擬執行盈利補償承諾的議案》，該方案終獲多數表決通過。在晚間公告發布當日，公司股價漲停。

    10月18日下午，《證券日報》記者以投資者身份致電克勞斯，公司方面人士表示，受多重因素影響，公司重大資產重組標的裝備盧森堡2020年度未能實現業績承諾，公司董事長、總經理（首席執行官）對此深感遺憾。公司將督促交易對方嚴格按照《業績補償協議》及《補充協議》的約定，履行相關補償義務，切實維護上市公司全體股東的利益。

    上述人士表示：“公司董事會和管理層將繼續加強對子公司的管控，降低成本費用，加大客戶開發力度，強化風險控制，努力提升業績以回饋股東。”

    根據該方案，裝備環球持股比例由41.69%下降至14.35%，克勞斯控股股東將變更為中國化工科學研究院有限公司，公司實控人仍為國務院國資委。

    裝備環球當初作價超60億元入股克勞斯，伴隨三次股權變更，以10月18日收盤價7.72元/股計算，裝備環球此次變更完成后，所占14.35%股權對應資產僅為5.54億元。無論對于克勞斯還是裝備環球來說，重大資產重組戰略很難說是成功的。