“你看看自己的賬，有錢收購嗎？收購后你現(xiàn)有業(yè)務怎么辦？”“4500萬元的凈資產(chǎn)，估值3.3億元，依據(jù)在哪兒？”12月20日，日前剛披露收購計劃的鞍重股份再次收到交易所關注函，現(xiàn)金流和高估值成為監(jiān)管部門關注的焦點。

    據(jù)鞍重股份披露的收購計劃，公司擬通過全資子公司宜春友鋰以自有及自籌資金共2.31億元收購江西金輝再生70%股份。令人不解的是，一方面公司現(xiàn)金相當緊張，至今年9月30日公司貨幣資金期末余額為2.42億元；另一方面，此次交易給標的資產(chǎn)的估值溢價高達767.21%，豪賭標的公司未來的高成長。

    “收購目的究竟是什么？是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形？”關注函要求公司進行核查。

    據(jù)查詢，這是鞍重股份今年收到的第4份關注函。此前，公司高調宣布跨界涉足鋰礦開發(fā)，盡管至今未完成且有取消交易的風險，但是公司股價已大幅上漲了近兩倍。如今，新的交易依然“沾邊”鋰材料，又將演繹一個怎樣的故事？

    并購標的“三高”明顯

    據(jù)關注函，監(jiān)管部門首先關注的是“錢從哪來”。鞍重股份三季報顯示，截至今年9月30日，公司貨幣資金期末余額為2.42億元。對此，深交所要求公司說明本次收購的具體資金來源，并說明收購對價支付后公司自有資金是否能滿足經(jīng)營需要，是否需新增債務融資。

    收購標的金輝再生也存在負債率高企的情況。公告顯示，截至10月31日，金輝再生總資產(chǎn)期末余額為1.67億元，總負債期末余額為1.29億元，資產(chǎn)負債率為77.24%。對此，深交所要求公司就收購的必要性、交易對公司財務安全性的影響及后續(xù)償債安排等情況進行詳細說明。

    其次，是金輝再生的高估值問題。公告顯示，金輝再生采用收益法評估的價值為3.3億元，增值率達到767.21%。當然，高估值就需要對應的高業(yè)績承諾，交易對手承諾2022年至2024年金輝再生經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于5300萬元、5500萬元、5200萬元，且總計不低于1.6億元。

    回查公開資料，主營鉭鈮鋰礦石回收的金輝再生曾在新三板掛牌。公司官網(wǎng)介紹，金輝再生是江西省內(nèi)規(guī)模最大的非金屬礦產(chǎn)品銷售的專業(yè)公司之一，是國內(nèi)首家以開采鉭鈮鋰礦石產(chǎn)生的固體廢棄物為主要原料進行無尾礦深加工生產(chǎn)的企業(yè)。

    不過，頂著“最大”和“首家”等頭銜的金輝再生，過往的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。據(jù)披露，金輝再生2020年、2021年1-10月分別實現(xiàn)營收8685萬元、1.11億元，實現(xiàn)凈利潤分別為834.67萬元、1239.2萬元。對照未來3年總計不低于1.6億元的業(yè)績承諾，公司業(yè)務還需要爆發(fā)式成長。

    “這或是監(jiān)管部門最關心的問題，過往年凈利潤也就1000萬元左右，并購卻做出未來3年年均超過5000萬元的業(yè)績承諾，標的溢價也隨之水漲船高。”有熟悉并購重組業(yè)務人士告訴記者，這是典型的以高業(yè)績承諾推出高估值案例，屬于監(jiān)管部門重點關注的并購案例。

    針對這一情況，關注函要求公司結合金輝再生報告期實現(xiàn)收入情況、在手及意向性訂單等，說明金輝再生預測期收入的可實現(xiàn)性，并說明交易預計產(chǎn)生商譽的計算過程及依據(jù)。

    此外，明顯的“三高”依然要收購，是否存在其他利益安排？關注函要求鞍重股份核查交易對方及其控股股東、實控人與公司前十大股東是否存在關聯(lián)關系或其他利益傾斜關系，解釋說明交易是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形。

    連續(xù)并購熱點炒作股價？

    據(jù)金輝再生年報，公司主要產(chǎn)品為鉭鈮精粉、鋰云母精粉等。如此看來，曾因涉“鋰”收購帶動股價大漲的鞍重股份，此番并購仍然看中的是眼下大熱的“鋰”資源。

    鞍重股份是今年的大牛股之一，導火索正是“涉鋰”。公司今年6月16日公告，擬以自有資金收購江西同安持有的興鋰科技不低于51%股權（交易金額未披露），興鋰科技主營業(yè)務為鋰礦石、鋰云母等產(chǎn)品的加工、銷售等。

    在披露收購意向近兩個月后的8月5日，鞍重股份宣布終止了關于興鋰科技股權收購意向協(xié)議，改為現(xiàn)金收購江西同安51%股權（交易金額未披露），并支付了5800萬元“定金”。資料顯示，江西同安持有鼎興礦業(yè)70%股權，直接持有興鋰科技49%股權。

    公告顯示，鼎興礦業(yè)持有共計6處瓷土礦采礦權，礦界內(nèi)累計查明資源儲量共計約為6000萬噸，項目預計年產(chǎn)鋰精礦約30萬噸，折合碳酸鋰當量約2.3萬噸。

    由此，“貼上”鋰礦熱點的鞍重股份得到市場資金熱捧，雖然交易未落定，但公司股價卻出現(xiàn)明顯波動。統(tǒng)計顯示，在6月21日至9月15日的63個交易日內(nèi)，鞍重股份股價累計漲幅高達181.32%。

    然而，和股價的瘋狂上漲相比，交易的推進并不順利。

    11月22日至26日，鞍重股份的股價再次異動，5個交易日內(nèi)斬獲4個漲停板。面對監(jiān)管部門的問詢，鞍重股份坦白，該交易存在“實質性障礙”。據(jù)問詢函回復公告，交易對手強強投資此前承諾在2021年8月10日以前協(xié)調標的公司取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，但截至12月7日，更新后的《采礦許可證》尚未取得。

    鞍重股份稱，受此影響江西同安51%股權價值評估存在重大不確定因素，正式協(xié)議簽署的前置條件未能滿足，此為交易存在的實質性障礙。“存在重新調整收購方案，調降股權收購比例，甚至終止交易的風險。”

    股價漲上去了，交易卻沒能順利完成，怎么辦？如今，鞍重股份啟動了新的并購，標的公司依然是鋰材料。只是，監(jiān)管部門也第一時間發(fā)出了關注函，且看公司如何應對。