本報記者 李春蓮

    一場持續(xù)了7個月的恒寶股份與一卡易仲裁案再次引起市場關注。

    時間回到2021年5月17日，恒寶股份以“一卡易失去控制不能財務并表”為由向上海仲裁委員會發(fā)起《仲裁申請書》，提出解除恒寶股份與一卡易等被申請人于2015年5月簽署的《股份轉讓協(xié)議》及補充協(xié)議的仲裁申請。該仲裁曾于2021年8月31日開庭，目前處于待裁決階段。

    一卡易原總經理于挺進1月4日向《證券日報》記者表示，近期收到上海仲裁委員會的通知，因案件審理需要，將此案延期至1月26日審理。他進一步表示，本次股權轉讓協(xié)議沒有任何業(yè)績對賭條款，雙方已經履行完成六年之久，不應被恒寶股份單方面宣布“公司失控”而解除。

    這場仲裁的緣由是恒寶股份稱對一卡易失去控制，但于挺進則稱恒寶股份從財務、資金和人事等方面牢牢違規(guī)控制一卡易，不存在“徹底失去控制權”。關于子公司失控與否雙方各執(zhí)一詞。

    恒寶股份董秘陳妹妹1月4日在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前雙方走到這一步，是希望對投資者有個交代。

    收購資產6年后欲“退款退貨”？

    現(xiàn)如今，恒寶股份與一卡易這場持續(xù)了近一年的內斗仍是一團迷霧，雙方矛盾爆發(fā)的緣由則是關于年終獎是否發(fā)放。

    2021年2月，恒寶股份與于挺進等管理團隊，因員工年終獎是否發(fā)放問題產生糾紛。于挺進等管理團隊認為公司2020年盈利應該按照2020年初的約定應該向全體員工發(fā)放1個月工資作為年終獎。恒寶股份方面則認為因為利潤下滑，恒寶所有員工都沒有年終獎，所以一卡易員工也不應該有年終獎。2021年3月，一卡易公司員工發(fā)起關于2020年終獎的勞動仲裁。案號：深華勞人仲（龍華）案【2021】411-459號。最終勞動仲裁裁決一卡易員工勝訴，裁決支付員工年終獎。

    至此，雙方矛盾升級。

    陳妹妹也表示，年終獎事件確實是導火索，恒寶股份要求一卡易提供發(fā)放年終獎的必要憑證，但對方沒有配合提供。

    恒寶股份發(fā)起的《仲裁申請書》認為，自2021年2月起，第一、第二、第三、第四被申請人屢次違反《股份轉讓協(xié)議》約定，阻撓申請人行使控股股東權利，排除申請人對一卡易的合法監(jiān)管，甚至不允許申請人工作人員進入一卡易，致使申請人對一卡易失控，業(yè)績不能并表，合同目的完全落空。

    具體來說，被申請人的行為包括：阻撓申請人增補董事；擅自設立孫公司；擅自進行關聯(lián)交易；干擾、阻撓申請人行使財務總監(jiān)、董秘委派權；其他導致申請人對一卡易失控及不能并表的違法違規(guī)行為。

    恒寶股份稱，2021年2月以來，公司對一卡易開始逐漸失去控制。在向上海仲裁委員會提交的仲裁申請書中，恒寶股份把一卡易公司及其相關原股東列為申請人，要求解除《股份轉讓協(xié)議》并由被申請人返還股份轉讓款共計1.66億元。

    收購一家公司6年后，現(xiàn)在卻要求“退款退貨”讓這場內斗愈演愈烈。

    于挺進表示，恒寶股份列舉的各種問題，屬于公司內部治理范圍，不屬于《股份轉讓協(xié)議》范圍。

    上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示，正常情況下，股份完成交割之后股權轉讓已告結束，這之后如果收購方與原股東在企業(yè)管理層面存在爭議，收購方可以基于合同或者《公司法》的規(guī)定追究對方的法律責任。但是，除非股權轉讓協(xié)議關于合同解除有特別約定，否則，管理層面的爭議不會產生解除合同的法律后果。

    失控與否雙方仍各執(zhí)一詞

    除了恒寶股份要求“退款退貨”的爭議，關于此事的矛盾核心一卡易是否失控一事，雙方更是各執(zhí)一詞，上演了一出“羅生門”。

    2021年3月31日，恒寶股份發(fā)布《關于對深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》公告，宣布該失控事實；隨后4月20日，一卡易公司官網則發(fā)布澄清稱《恒寶股份未對一卡易失去控制》。

    雙方各執(zhí)一詞已經嚴重影響了公司的正常運轉。

    2021年12月17日，一卡易官網發(fā)布了一篇《一卡易股東恒寶股份與其它股東涉及1.66億重大仲裁的說明》（簡稱《說明》）文章，稱恒寶股份與一卡易約定的“股份轉讓”、“變更董事會”、“修改《公司章程》相關條款”均已履行完畢，反而是恒寶股份違反了“具體日常經營事務仍由原經營團隊負責”的約定。

    2021年12月21日，一卡易又在新三板平臺發(fā)布了《關于公司信息披露情況的說明公告》，稱上述《說明》并非公司對外發(fā)布，并表示公司無法確認內容是否真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，相關意見亦不代表公司觀點。

    同時，于挺進認為恒寶股份已經違反“獨立性”的承諾約定。

    于挺進提到，2021年5月11日，在恒寶股份主導下增補了一卡易的董事會成員，也是大股東安排的董事在公司進行履職，并通過股東會、董事會任命的公司總經理及財務總監(jiān)等，通過正常的公司治理形式對一卡易進行實際控制。此外，恒寶股份掌控一卡易網銀制單Ukey及審核Ukey，控制資金近1億元；目前一卡易董事長、法人代表仍為恒寶股份副總裁黃宏華，一卡易總經理柯長珺為恒寶股份廣州分公司負責人，一卡易董事會秘書徐棟彬為恒寶股份生產管理部經理。

    恒寶股份則表示，因一卡易出現(xiàn)的管理異常情況，為加強一卡易管控，公司派出由一卡易董事長、財務總監(jiān)、法定代表人為主要成員的工作組進駐一卡易，但因一卡易股東于挺進等原管理團隊阻擾，導致管控工作受阻；公司委派財務人員被于挺進無故解聘；一卡易及其子公司的公章、財務章、合同章、營業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照均被一卡易原管理團隊實際控制；一卡易原管理團隊擅自改變應收款項的收款方式，強行控制一卡易及其子公司的財務和經營決策。

    對此，陳妹妹還向記者表示，轉讓協(xié)議上約定的一些必要事件，肯定是需要控股方進行管理，具體的業(yè)務層面由一卡易負責。應該由董事會和股東大會決議的事情，還是需要提到董事會和股東大會。上市公司必須要對子公司有一定的制衡，不可能單純做一筆財務投資。

    王智斌認為，收購標的是否“失控”，取決于雙方的舉證。除了收購方在收購時承諾讓渡的管理權之外，只有收購方能夠證明其無法正常行使股東權利、無法實際管理公司，其收購標的已“失控”的主張才有可能被采信。

（編輯 張偉 孫倩）