1月4日，誠邁科技（300598，SZ；昨日收盤價63.70元）收到關注函，深交所要求其就擬將持有的統信軟件技術有限公司（以下簡稱“統信軟件”）0.23%股權作價3450萬元轉讓給蘇州君聯相道股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州君聯”）一事作出說明。

    值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會上，誠邁科技2名獨董對上述議案投了棄權票，2人均認為該交易事項過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

    據官網介紹，統信軟件作為國產操作系統的領導廠商，在操作系統研發、行業定制、國際化、遷移適配、交互設計等多方面擁有深厚的技術積淀，能夠滿足不同用戶和應用場景對操作系統產品的廣泛需求。

    獨董稱交易還存不確定性

    根據2021年12月31日公告，“結合統信軟件前次融資估值、經營現狀及未來發展前景等因素”，誠邁科技將其持有的統信軟件0.23%股權以3450萬元轉讓給蘇州君聯后，公司仍持有統信軟件32.31%的股權。

    2021年前三季度，統信軟件實現營業收入3.93億元，利潤總額為虧損1.69億元。截至2021年9月30日，統信軟件總資產為16.21億元，凈資產為14.01億元。

    對此，深交所要求誠邁科技結合統信軟件經營現狀、財務狀況、發展前景等補充說明公司本次股權轉讓的背景及原因；補充列示近三年統信軟件歷次評估情況，包括但不限于評估時間及背景、評估方法、評估結果，結合說明本次作價依據及公允性，與前次評估相比是否存在差異以及差異合理性。

    公告還顯示，蘇州君聯應在股權轉讓協議簽署后2個工作日內且付款條件達成后支付1750萬元；在辦理完標的股權轉讓的工商變更登記后10個工作日內支付剩余1700萬元。

    深交所也要求誠邁科技補充說明截至回函日，前述股權轉讓協議簽訂情況及首期股權轉讓款支付情況，如尚未支付，請進一步說明付款條件的具體內容、預計完成時間、為滿足付款條件尚需履行的程序及存在的潛在風險。

    值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會上，誠邁科技2名獨董對上述議案投了棄權票，2人均認為該交易事項過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

    而據公告，董事會審議通過后，誠邁科技已2021年12月30日與蘇州君聯簽署了相關股權轉讓協議。誠邁科技稱，本次交易尚需統信軟件其他股東同意本次股權轉讓并放棄優先認購權、受讓方付款及完成工商變更等事項，存在不確定性。

    對此，深交所要求誠邁科技請獨董胡昊及桂愛平說明接到召開董事會通知后，對相關議案的了解過程，是否存在公司相關方不配合提供信息的情形；說明對本次轉讓參股公司部分股權履行勤勉盡責義務的具體情況和投棄權票的具體原因；補充說明本次股權轉讓是否有利于公司發展，是否存在損害公司及股東利益的情形，并要求其充分提示交易相關風險。

    通過突擊交易調節利潤？

    據公告，本次交易對方蘇州君聯成立于2021年3月3日，注冊資本為57.72億元，經營范圍包括以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動等，截至2021年9月30日，蘇州君聯總資產為11.83億元，凈資產為11.58億元。

    誠邁科技表示，經向公司全體董監高、實控人、5%以上股東查詢等，確認受讓方與公司之間不存在關聯關系及產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。經核查，蘇州君聯不是失信被執行人。

    誠邁科技還表示，本次轉讓參股公司股權事項有利于增加公司資產流動性，有利于公司發展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司經營業務發展產生重大影響，預計對公司稅后凈利潤的影響約2893萬元。

    另外，數據顯示，2021年前三季度，誠邁科技實現營業收入9.55億元，同比增長59.61%，歸母凈利潤為虧損1704.66萬元，同比下降34.22%。在2021年一季報和半年報中，誠邁科技也都處于虧損狀態。

    對此，誠邁科技在半年報中解釋稱，公司業績虧損主要系投資收益虧損，參股公司統信軟件處于快速增長階段，加大了研發、市場等各方面的投入，同時員工數量有較大幅度的增長，年中已達到2600人，人工成本及各項費用支出較年初有大幅度的增長，同時由于行業特點，業務招投標及合同簽訂主要集中在下半年度，收入實現存在一定的季節性特點。扣除上述影響后，公司實際業務為盈利。

    對上述事項，深交所要求誠邁科技補充說明蘇州君聯及其執行事務合伙人拉薩君祺企業管理有限公司與公司、公司實際控制人、董監高、大股東是否存在關聯關系或其他利益關系，本次交易是否存在未披露的其他潛在安排或附加條件，公司是否存在通過年底突擊交易調節利潤的情形。