本報記者 桂小筍 李亞男

    越來越多的上市公司在年報披露的同時，選擇將內部控制相關的獨立報告對投資者同期公示，以“自我審視”的方式，將投資者關注的更多細節問題進行展示。

    據《證券日報》記者統計，自3月份以來，兩市和內部控制相關的公告有800多份，從過往的信息中可知，內部控制問題的審視十分必要，在過往被證監會等監管部門處罰的上市公司中，不少就是因為內部控制“失守”，從而導致一些違規事項如同多米諾骨牌一樣，最終累及上市公司的正常經營，在這種背景下，如何讓上市公司的內部控制更有效防患于未然，顯得十分迫切。

    有接受采訪的會計師對《證券日報》記者介紹，評價內部控制的有效性是企業管理層的責任，具體而言是董事會的責任。而注冊會計師的責任是在實施審計工作的基礎上對內部控制的有效性發表審計意見。由于企業內部控制失效容易出現的財務舞弊等一系列問題，因此，研究企業內部控制有效性問題具有現實意義。

    監管看重內部控制問題

    對于上市公司的內部控制，監管機構的關注度也在加大。3月18日，財政部、證監會聯合發布《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》提出，要重點關注“關鍵少數”舞弊導致的財務報告重大錯報風險，并建立有效的反舞弊機制。

    而倒查近年來出現問題的上市公司可知，在資本市場高頻出現的內部控制缺陷主要包括以下幾個細節事項：違規資金占用；關聯方交易不規范；存貨內部控制存在重大缺陷；內部控制環境失效；會計核算與監督體系存在重大缺陷，導致重大前期會計差錯等。

    有會計師在接受《證券日報》記者采訪時坦言，“很多民營企業‘一股獨大’，內部董事都在公司任職，真正的外部董事不多，基本上都聽老板‘指揮’。”

    上述會計師表示，“財務造假手段層出不窮，會計數據大幅增長，內控缺陷，會計師也是防不勝防。當下會計機構也在逐步加強函證及盤點方面的工作，強調函證、盤點程序的獨立完整。如果出現‘會計核算與監督體系存在重大缺陷，導致重大前期會計差錯’這樣的內控缺陷，而企業人員流動性非常強，相關負責人員出現大批離職的情況，大概率是‘破罐子破摔’了”。

    正常情況下，內部控制審計與財務報告審計是同時進行的，我國企業的內部控制報告也都包含在企業財務報告之中，因此由注冊會計師一同進行審核。不出具內控審計報告的上市公司，通常會選擇出具內控鑒證報告。“一般來說，內控鑒證報告的保證程度沒有內控審計報告高。”上述會計師說道。

    繞過內部控制違規“花樣百出”

    盡管從理論上采取了多種措施防止可能出現的內部控制風險，但從一些出現重大問題的公司狀況來看，內部控制形同虛設，致使違規事項突破重重防守“帶崩”公司基本面，才是這些問題的核心。如何讓董事會、股東會、審計機構、獨立董事制度、律師等多個環節在公司經營的內部控制中互補長短、互相監督，對于企業非常重要。

    今年1月份，上交所對*ST澄星、控股股東及有關責任人作出紀律處分決定，上市公司及相關主體在非經營性資金占用、業績預告不準確、未及時披露涉訴事項等方面存在違規行為。相關董事、高級管理人員提出了申辯理由，對此，上交所直接點出，上市公司內部控制存在重大缺陷，時任董事及高管的有關責任人未能“勤勉盡責”，其中，時任董事兼財務總監花偉云在知曉資金占用事項后未及時阻止，反而幫助實施違規行為。

    一家企業內審人員在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果出現內控失效的情況，要么是企業內控制度設計出現了問題，要么是高層有刻意隱瞞的情況。“目前，我們手上更多審核的是采購相關的付款，日常資金審核不經過內審，不過在事后的內部控制資金循環會審核到。一旦出現資金占用方面的問題，財務和審核領導首先需要對流程承擔責任。”

    另有會計師對《證券日報》記者說，企業的內審部門隸屬董事會下，內審部門作為內控的關鍵一步，往往受限于“一股獨大”的情況，在發現企業財務舞弊、實控人違規等方面仍存在“短板”。“但如果是實控人自身主動整改企業內控問題，內審部門在發現及治理內控缺陷方面還是有一定作用的。尤其是股權比較分散的上市公司以及國有企業的內審部門是有一定作用的，主要是發現企業內部問題，然后提出解決辦法，但是解決不了系統性風險的問題。”

    此外，某四大會計師事務所內審人員向《證券日報》介紹，內部控制審計主要包括對銷售、采購、固定資產、人力資源、資金管理、財務報告、研發管理等方面，根據企業內部制度訪談內容做內控報告，提出改進意見。

    不過，上述會計師也對《證券日報》記者說，為保證審計報告的真實、準確，在審計期間，會計師對于企業的關注度更多是在同行業的對比上。通過大環境的情況，判斷企業自身經營是否與行業匹配，與同行業的企業對比財務信息，發現審計的關鍵點。但是，系統性、全環節的財務造假通過現有內部控制審計手段難以察覺。

    “比如，有些企業把體系外的關聯交易做成非關聯化交易，采購、存貨各環節的證據齊全，外部審計機構及企業內審部門均難以識別。對于非系統性的財務造假，在內部執行的時候，個別發起人或者審核流程出現問題，通過內審部門則可以識別。在內控審計過程中，具有專業勝任能力的會計師勤勉盡責進行審計，可以發現企業的非系統性的內部控制缺陷，乃至財務造假等問題。不過，對于一些行業獨角獸企業，新興產業的相關公司，會計師對行業的不熟悉，缺乏對標數據，這對會計師的專業勝任能力是很大的考驗。對于一些不了解的行業，風險的確難以把握。會計師無法把控風險，就無法確認工作重點，即關鍵審計事項無法確定。”上述會計師補充道。

    第三方機構要發揮應有作用

    除了審計機構之外，法律層面對企業的制約和保護也是上市公司內控完善的重要力量。為解決“系統性風險”，監管部門一直在積極查漏補缺。

    上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，如果一個公司能夠完全按照依照法律、法規和公司章程建立的治理機構運行，那么就不會存在內控失效的問題。所謂“內控失效”，主要體現在股東大會、董事會未能發揮法定的審議職能，獨立董事、監事未能實現監督作用。從后果上來看，內控失效的公司經常會出現違規擔保、控股股東非經常性資金占用、不依法披露關聯交易等問題。

    以關聯交易為例，王智斌介紹，關聯方之間可以進行正常的關聯交易，但是關聯交易的審議和披露程序需要符合交易所上市規則的規定。實踐中，有部分上市公司的控股股東將上市公司視為“提款機”，通過資金拆借、關聯交易、違規擔保等各種手段占用上市公司資金。

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時介紹，上市公司內部控制存在重大缺陷的苗頭十分清晰：“如果上市公司部分披露有關風險因素的公告存在表述模糊、模棱兩可、規避責任等情形，反映出這些公司對風險控制認識、應對方面的不足。”楊兆全解釋，上市公司內部控制存在重大缺陷，上到公司管理層下到各部門負責人均有責任，如果公司高管盲從于控股股東而喪失自身獨立性，公眾股東可以依法追責。

    “遺憾的是，公眾股東追究公司高管責任的案例非常鮮見，這是公司高管盲從于控股股東而無視公眾股東的主要原因。”王智斌對《證券日報》記者分析，之所以公眾股東怠于向高管追責，主要原因在于兩方面，一是門檻過高，公司法151條規定“連續180日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份”的股東才能發起股東代表訴訟，中小散戶很難越過該門檻；二是利益脫節，公眾股東發起追責訴訟需要承擔高額的訴訟成本，但訴訟結果卻是公司高管向公司承擔賠償責任，與訴訟原告利益并無直接關聯，這也是公眾股東不愿意向高管追責的另一原因。

    保護中小投資者，王智斌認為，立法機構應考慮修訂股東代表訴訟的相關條款，一是降低門檻，二是建立利益關聯機制。“關于后一方面，可以考慮的方面有很多，比如免收原告方的訴訟費、降低股東代表訴訟的訴訟成本，再比如明確規定由敗訴的被告直接承擔原告方面的律師費等費用以及公司獲得賠償后按照賠償金額的一定比例向原告支付獎金的獎勵制度等等。”

    楊兆全建議，改變當前一些上市公司內控失守的現象，可以從多個方面著手，比如：改善內控環境、“關鍵少數”歸位盡責、強化審計監督等。

（編輯 張明富 喬川川）