本報記者 李勇 見習記者 劉釗 馬宇薇

    4月30日，曙光股份披露的年報數據顯示，2021年公司業績再度由盈轉虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.59億元，扣非后凈利潤虧損5.1億元，已連續十年出現扣非凈利潤虧損。

    值得關注的是，因一場飽受爭議的關聯交易，曙光股份正在上演一場“逼宮”大戲。同是因為這筆關聯交易，公司2021年財務報表也被出具非標審計意見，公司股票將自5月6日起被實施其他風險警示，股票簡稱也將由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

    據曙光股份部分股東發布的自行召集2022年第一次臨時股東大會的通知，部分中小股東擬于2022年5月5日召開臨時股東大會，會議將對終止購買關聯資產以及罷免全部董事和罷免全部非職工監事等議案進行表決。不過，曙光股份認為此次會議的召集人資格、召集程序及議案內容都存在不符合法律規定的情形，認為會議通知違規、無效。目前，曙光股份和部分中小股東因此相持不下。

    曙光股份為何要推進受到中小股東質疑的關聯收購？中小股東緣何要阻止此次交易，并試圖改選董事會、監事會？引發這場內斗糾紛的原因是什么？《證券日報》記者對此進行了全方位的調查采訪。

    曙光股份北京總部（攝影/馬宇薇劉釗）

    關聯收購為何飽受質疑？

    曙光股份和部分中小股東的這場糾紛源自一項事關經營的關聯收購案。

    2021年9月27日，曙光股份公告擬通過受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩款車型相關資產的方式開發純電動汽車。天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱：華泰汽車）100%持股的全資子公司，該筆交易也構成關聯交易。

    對于該交易，曙光股份董事會認為是公司轉型生產新能源汽車的關鍵一步；部分中小股東卻認為所涉標的價格較高，且屬已淘汰資產，并不利于公司發展。雙方意見截然不同，未能調和。

    曙光股份A00級乘用車效果圖（圖片來源于曙光股份公告）

    為何推進收購？2022年4月26日，曙光股份戰略副總裁解偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，新能源汽車發展進入快車道，最大市場就是乘用車市場，其中有1/3都是A00級小車。對于這塊大“蛋糕”，公司要快速布局。

    “成本要低，時間要快，市場要大。”解偉表示，曙光股份從商用車轉型乘用車，如果貿然進入技術含量較高的A級、B級車型，升級壓力會非常大，公司選擇市場容量較大且進入門檻較低的A00級市場。通過收購兩個車型成熟平臺再去搞技術創新，成本最低，開發周期也最短。

    不過，對于此次收購，中小股東并不認同。

    “曙光股份核心業務是B2B商用產品，華泰汽車是做乘用車的，華泰汽車旗下的天津美亞買這兩款車型過來那么久，自己都沒批量生產過。”臨時股東大會召集方股東代表對《證券日報》記者表示，尊重基本的事實再做判斷。汽車迭代那么快，做乘用車的（華泰汽車）都做不起來，做商用車的（曙光股份）就能做好嗎？并對項目的可行性表示懷疑。

    該股東代表認為，曙光股份沒有乘用車品牌，還要研發相關模具設備，也沒有自己的4S店網絡，就算造出來，也難以賣出去。此外，該資產時間久遠，定價較高，屬于行業淘汰資產，且控股股東華泰汽車又深陷債務危機，交易涉嫌向大股東輸送流動性，輸送利益。

    《證券日報》記者注意到，中國長城資產管理股份有限公司2022年4月2日公開過一筆處置公告，華泰汽車及其關聯企業共16戶，截至2021年底尚余債權70筆，本金余額227.77億元。華泰汽車所持曙光股份股權已全部質押，其中占公司總股本14.49%的9789.5萬股優先受償權已取得生效判決，可進入司法執行拍賣處置程序。

    其實華泰汽車出現債務問題，早已是市場公開的秘密。一位曾在華泰汽車工作的內部人士告訴《證券日報》記者，“華泰汽車早已出現資金危機，在汽車的研發和生產上，近年幾乎沒有經營性投入，負債累累。”

    對于部分中小股東的質疑，解偉表示，天津美亞當初引入的是油車，開發時進行了油改電，也開發出了系列高速新能源車型。只是因為資金問題，才沒有批量投放市場。

    “當初重新開發的一些模具、夾具、檢具和專用設備，基本都是全新的。”對于該筆交易，解偉認為相當于上市公司撿了一個“巧”，天津美亞當初買時是油改電，而公司再買過來已經是純電平臺，比天津美亞當初的成本更低，周期也更短。

    解偉進一步表示，A00級的電動車用戶群在下沉市場，公司將采用多觸點輕量化模塊化的網絡打通市場，2022年的目標就是要建立起500家經銷商。收購價格方面，開發一款成熟小車，整個周期大概要兩年半的時間，費用要3億元至5億元，甚至更多。曙光股份用1億元出頭就拿到兩款現成的產品，是性價比非常高的一個方案。

    對于曙光股份的此次運作，江西新能源科技職業學院新能源汽車技術研究院院長張翔認為，A00級純電動車近年發展非?？?，曙光股份通過A00級純電動乘用車來實現向乘用車的轉型，研發費用較低，易于收回成本。張翔同時表示，“瑞麒車型2012年就已停產，資料已封存近10年?，F在來看技術水平非常低了，與五菱榮光EV等全新平臺開發的車型沒法比。”

    值得關注的是，因為該筆關聯交易，大華會計師事務所（特殊普通合伙）還對曙光股份2021年度的財務報告出具了帶有保留意見的審計報告，保留意見涉及內容主要為公司在簽訂協議前未充分調研，也未聘專業機構實施評估；協議中未就可能存在的糾紛及違約責任充分約定；執行中存在標的資產毀損、盤虧及權屬等問題，管理層未及時就該等事項對實現交易目標的影響程度履行充分討論與決策程序。因公司提供簽字評估師聯系方式時間較晚，未能對作價依據的適當性以及其作價的公允性獲取充分、適當的審計證據。因中小股東召集的臨時股東大會將審議關于終止關聯購買的議案，表明有關該項關聯交易必要性、合理性的爭議尚未消除，協議能否最終履行存在一定的不確定性。

    大華會計師事務所（特殊普通合伙）認為，無法就公司該筆關聯交易定價的公允性、已支付天津美亞款項的性質認定及其可收回性認定獲取充分、適當的審計證據，認為保留事項對公司財務報表可能影響重大，認為相關情形違反了《企業內部控制基本規范》及《上市公司治理準則》有關規定，構成財務報告相關的內部控制重大缺陷。

    召集臨時股東大會是否合規？

    在經營意見上，誰也說服不了誰，曙光股份與部分中小股東間的矛盾也快速升級。

    關聯收購提出后，2021年12月6日，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱：投服中心）和深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）等五位股東向曙光股份發函，提議召開臨時董事會，審議將此次交易提交股東大會的相關議案。值得關注的是，五位股東中的投服中心是由證監會直接管理的證券金融類公益機構，成立主旨就是要加強對中小投資者的教育和服務，保護中小投資者利益。不過五位股東的提議被曙光股份董事會直接否決了。

    由于此筆交易金額只占公司最近一期經審計凈資產的4.47%，并未觸及必須提交股東大會審議的5%紅線，相關董事認為該交易金額未超董事會權限，不需提交股東大會審議。

    因無法在董事會層面阻止此次收購，部分中小股東也想過參與董事會、監事會換屆，并向董事會提交了臨時股東大會提案，推出提名人選。不過曙光股份董事會認為相關提案對公司治理和經營穩定方面會產生負面影響，將給市場釋放決策層和管理層不穩定的信號，否決了兩份臨時提案。中小股東只余下通過臨時股東大會來主張權利這一條路。

    2022年初，部分中小股東相繼向曙光股份董事會和監事會提出召開臨時股東大會申請，但雙方溝通上存在爭執，未能召開。于是在2022年4月9日，中小股東公告自行召集臨時股東大會，對終止前述關聯交易和對董事會和監事會進行改選等22項議案進行表決。前述股東代表認為，曙光股份目前股權治理架構不合理，缺少有效監督，導致股東和公司侵害中小股東權利的情形時有發生，亟須強化公司的規范化治理。稱召集臨時股東大會是為了優化上市公司董事會、監事會結構，促進上市公司健康發展。

    不過，對于此次臨時股東大會，曙光股份與召集股東也一直存有爭議，爭議焦點主要集中在召集人資格、召集程序和議案內容等方面。曙光股份認為此次召集存在諸多程序瑕疵，召集股東的召集資格、授權文件、提案內容均存在不符合法律規定的情形，召集股東尚不具備自行召集股東大會的條件。召集股東則認為提議召開臨時股東大會和在特定情形下召集主持股東大會的權利是《公司法》賦予的核心權利之一，重要性毋庸置疑。上市公司董事會有權拒絕召集人的提議，但無權宣布會議通知無效。

    雙方圍繞此次臨時股東大會已披露多份公告，相互駁斥。曙光股份在公告中還稱深圳中能等股東企圖通過強行召開臨時股東大會，否定公司新能源轉型戰略，全面改選董事、監事，以此惡意爭奪控制權。

    曙光股份董事長宮大告訴《證券日報》記者，中小股東自去年10月份開始提出要召開臨時股東大會，今年1月份，提交了相關申請材料。不過，除深圳中能外，其他股東都沒有書面委托，包括大部分材料都是復印件。公司董事會跟中小股東明確說明要進一步補充提交材料，董事會也以書面形式進一步明確了要求，但這些股東重新提交的材料與上次相差不多。

    “在向董事會提交材料十天后，召集股東又給監事會提交材料，提請召開臨時股東大會。”宮大表示，“我們一直在積極配合，要求他們按照規則和法律要求提供相應材料，然而從最開始在董事會的前置程序，他們就沒有做完。”

    中小股東則對《證券日報》記者說道，在相關問題上，曙光股份不但沒有配合，沒給予便利，還涉嫌利用程序侵犯中小股東利益。“如中登公司電話中跟中小股東明確已經向曙光股份提供了股東名冊，可上市公司卻以未拿到為由拒絕向中小股東提供。中小股東要發公告，曙光股份根本不搭理，全部議案都抄送到了證監局和交易所。”

    前述股東代表認為，配合監管和信息披露是最基本的工作。作為上市公司，曙光股份應積極維護中小股東權益，保護中小股東參與公司治理的權利，而不是處處設卡。據該股東代表透露，目前此次臨時股東大會籌備工作正按程序有序進行中。

    該不該罷免董事會？

    公開披露信息顯示，曙光股份這筆飽受爭議的關聯收購，目前所涉資產已經全部實現交割，6615萬元的首期價款，也已完成支付。

    “全新開發一款大平臺乘用車，沒有一定時間和十幾億元的資金，根本做不下來。A00級小車增長勢頭很快，買相關資產過來的目的，就是想用6至8個月時間，讓產品快速上市。”據宮大透露，項目目前正常向前推進，5月份試制樣車將會成型，8月份實現上市，未來兩款產品的年產銷將突破10萬臺。

    據宮大介紹，曙光股份主營業務包含車架、車橋、底盤等核心零部件以及客車、皮卡、SUV和特種車等整車業務兩部分。近年公司整車業務新品持續性沒有有效推進，產銷量受到一定影響，業績呈下滑狀態。目前公司在新能源發展方面做了很多技術儲備，今年除整車向新能源乘用車戰略調整外，車橋、底盤也要向新能源方向轉型。

    “如果不做乘用車，曙光股份整車環節和產業仍將面臨原來的狀態。只有乘用車基礎打好，才能把曙光股份的品牌和收入帶起來。”宮大講道：“就在公司做好準備要沖出來的時候，部分中小股東卻抱著各自目的，包括深圳中能在自身巨大負債情況下，想通過召集臨時股東大會來否定關聯交易，無異于阻礙公司發展。”

    “否定關聯交易只是中小股東提起召集股東大會以及罷免董事會的一個籌碼和說辭。資本是血淋淋的，很多時候是短期行為。”宮大表示，“我們（曙光股份）一直注重于經營，以為他們（召集股東）就是炒股的，沒想到現在來顛覆董事會。”

    解偉在接受記者采訪時表示，從根本上講大家目標應該一致，都是讓公司能更好地經營發展。深圳中能等股東自行召集臨時股東大會的行為實際就為了游資圍獵‘賺一票’就走，將對曙光股份未來發展造成不可估量的嚴重后果，使公司錯失戰略轉型的最佳時機，公司也會因此趕不上新能源乘用車市場超強增長的紅利。

    記者注意到，此次召集會議的7個中小股東中，深圳中能是曙光股份2016年通過增發引入的戰略投資者，多年來持股一直未有變動。姜鵬飛自2017年中報首次現身前十大股東名單后，截至2021年三季度，位列股東榜第三位。據前述股東代表透露，原來與其他中小股東并不認識，是在投服中心牽頭下才互相知道彼此。作為中小股東，他們希望公司治理結構恢復到正常的狀態。

    “華泰汽車入主以來，曙光股份兩塊主業中，汽車整車產銷量已由2018年的一萬五千余輛下滑到2021年的不足六千輛，下降幅度超六成，車橋產銷量由原來的超百萬支下降到2021年的七十余萬支，下降幅度也超過三成。”前述股東代表表示，“中小股東持股占比也不少，然而董事會、監事會都參與不進去。這筆存在爭議的關聯交易對公司影響重大，董事會卻一直拒絕將該交易提交股東大會審議，存在相關人員侵占上市公司利益，為控股股東及實際控制人輸送流動性的巨大嫌疑。”

    據該股東透露，曙光股份現任董事會人員構成基本還都是上一屆成員，自發布股東大會通知并征集投票權以來，已經有很多中小股東明確表示支持一個更新的董事會。他們已經不再信任讓公司近年成本大幅增加產銷量卻大幅下降造成業績不斷下滑的董事會。已有大量的中小股東辦理了投票權委托。

    公司治理行穩才能致遠

    無論是中小股東所設想的規劃，還是曙光股份管理層描繪的美好前景，誰才能讓公司更好地發展？隨著爭執的加劇，更加讓人看不清楚。不過，無論如何，一個健康的治理結構，才是公司良好發展的基礎。

    誠如宮大在接受《證券日報》記者采訪時所說：“無論這次臨時股東大會是否能夠召開，對公司聲譽造成的影響都已難以挽回。”召集方代表也表示：“一開始只是想維護合法權益，并未想到走到召集臨時股東大會這一步。”不過各方都堅持自己的意見，互不妥協，距離也越來越遠。

    “法律不禁止公允的關聯交易，但禁止利用關聯交易損害公司利益的行為。”廣東華商律師事務所張巖律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“中小股東在公司關聯交易中如發現關聯方未經許可的關聯交易，對內可追償，對外可否認關聯交易相關合同的效力。”

    上海明倫律師事務所律師王智斌認為，“根據《上交所股票上市規則》，上市公司最近一期經審計凈資產絕對值不超過5%的關聯交易，不需要經過股東大會審議。但從保護中小股東合法權益的角度來看，上市公司應審慎處理中小股東的異議和訴求。”

    上海國家會計學院相關專家認為，“從公司治理角度，應正面看待中小股東自行召集股東大會，說明中小股東維護自身合法權益的意識在提高。全面注冊制的不斷推進，也更加強調信息披露，通過更多更充分的信息披露，可為市場各方提供更多判斷依據。”

    “在法律保障和政策導向下，中小投資者已經不再像之前那樣被動地接受，而是變為主動出擊，對自身權益的維護意識也在不斷增加。上市公司和中小股東本就是利益共同體，雙方應通過多種渠道、方式和維度，共同促進公司發展。”博星證券研究所所長、首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司的任何舉措不僅要合規合法，也要多站在中小股東的角度考慮，切實保護中小股東利益。此外，要把對投資者的保護落到實處，讓中小投資者了解和參與到公司的治理和決策當中，形成良性互動。在上市公司和中小股東之間黏合度不斷增加的情況下，不僅可以保證決策的穩定性和良好的投資者關系，還能形成合力，向市場釋放積極信號，助力公司更好地發展。

    5月5日，部分中小股東自行召集的臨時股東大會能否順利召開？曙光股份此次股東“逼宮”大戲將如何演繹？本報將繼續關注。

（編輯 上官夢露）