本報(bào)記者 謝嵐 見習(xí)記者 張曉玉

    近日，福成股份因財(cái)務(wù)總監(jiān)拒簽?zāi)陥?bào)一事引起市場廣泛關(guān)注。財(cái)務(wù)總監(jiān)一度失聯(lián)，上市公司報(bào)警，監(jiān)管部門出手……

    從5月12日公司回復(fù)交易所的問詢函來看，財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜之所以未簽署定期報(bào)告，原因是審議年報(bào)前，尚存在一項(xiàng)對(duì)于公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營活動(dòng)（2021年活牛采購）尚未核實(shí)清楚等，以及公司實(shí)際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營活動(dòng)。

    根據(jù)最新公告，目前福成股份已與程靜聯(lián)系上，并與其深入溝通未簽署公司定期報(bào)告書面確認(rèn)意見的真實(shí)原因，以及探討如何消除財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜當(dāng)時(shí)表示無法保證公司定期報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確和完整所存在的障礙。

    5月13日，《證券日?qǐng)?bào)》記者通過電話聯(lián)系到福成股份財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜。程靜表示：“已經(jīng)對(duì)定期報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了簽字，問題也已經(jīng)解決了，不想因?yàn)榇耸掠绊懲顿Y者真正的判斷。實(shí)控人也簽署了承諾，相信公司會(huì)按照承諾進(jìn)行整改。”

    上市公司方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“一切以公告為準(zhǔn)。”

    財(cái)務(wù)總監(jiān)留下聲明后失聯(lián)

    上市公司報(bào)警

    福成股份在問詢函回復(fù)中稱，4月27日晚上七點(diǎn)左右，公司董事會(huì)秘書發(fā)現(xiàn)桌上突然放置了一份有“程靜”簽名的紙質(zhì)聲明文件。文件中寫道，“近一年來公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理受來自大股東方面的影響非常嚴(yán)重，違背了上市公司五獨(dú)立三分開的原則。對(duì)上市公司的獨(dú)立性，對(duì)財(cái)務(wù)工作的正常獨(dú)立履職影響也十分巨大。本人已無法正常履行財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)，不能做到勤勉盡責(zé)，不能獨(dú)立行使財(cái)務(wù)系統(tǒng)管理的管理職能，有些業(yè)務(wù)無法確定真?zhèn)涡裕薀o法保證報(bào)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，無法承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。”

    上市公司表示，為確認(rèn)文件真實(shí)性，董秘通過多種方式聯(lián)系程靜，但一直聯(lián)系不上本人。公司董事會(huì)會(huì)議當(dāng)天，程靜也未出席會(huì)議，并且一直處于失聯(lián)狀態(tài)，電話關(guān)機(jī)、微信語音及信息不應(yīng)答、到訪其家庭住址無回應(yīng)。于是公司在2022年4月29日上午十點(diǎn)左右向河北省三河市公安局報(bào)警。

    但對(duì)于失聯(lián)一說，程靜并不認(rèn)同，認(rèn)為事件核心并不在此。她對(duì)記者表示，文件確實(shí)是自己提交的，拒簽原因與公告中一致。“一是，審議年報(bào)前，尚存在一項(xiàng)對(duì)于公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營活動(dòng)（2021年活牛采購）尚未核實(shí)清楚；二是，公司實(shí)際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營活動(dòng)。”

    具體來看，2021年福成股份恢復(fù)公司畜牧及屠宰業(yè)務(wù)，并于2021年5月開始大量采購活牛。在采購活牛后的報(bào)銷付款過程中，財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)現(xiàn)存在原始憑證不齊的情況。

    在福成股份回復(fù)交易所的問詢函中顯示，這次活牛采購累計(jì)資金支出超過1.6億元，在公司未核實(shí)清楚采購資料及原始憑證前，存在采購價(jià)格不真實(shí)和生物資產(chǎn)成本虛高的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響不小，財(cái)務(wù)總監(jiān)提出要求補(bǔ)齊買牛憑證的問題，直到公司準(zhǔn)備披露2021年年度報(bào)告前一天，問題仍未解決。

    針對(duì)上述問題，福成股份回應(yīng)稱，2022年5月初公司從全國各地召回2021年參與買牛的全部采購人員，核實(shí)2021年買牛情況和補(bǔ)充相關(guān)資料，基本上已獲得2021年買牛活動(dòng)發(fā)票和付款資金流不一致交易的全部證明，最終達(dá)到滿足財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)公司2021年大量采購活牛生物性資產(chǎn)的準(zhǔn)確資金支出和資產(chǎn)成本的確認(rèn)要求。

    而對(duì)于公司實(shí)際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營活動(dòng)一事，公告中提到，2022年4月21日，在福成股份肉制品分公司二樓會(huì)議室召開福成集團(tuán)公司全體負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)、出納會(huì)議，一切付款必須通過福成集團(tuán)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理批準(zhǔn)，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)沒有簽字權(quán)，只負(fù)責(zé)合并報(bào)表，要求公司會(huì)計(jì)和出納出具遵守規(guī)則保證書。

    程靜認(rèn)為以上做法不符合上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的要求。對(duì)此，福成股份表示，公司實(shí)際控制人李福成已書面出具《關(guān)于作為實(shí)際控制人規(guī)范參與河北福成食品股份有限公司運(yùn)作的承諾》。

    鑒于相關(guān)未簽署公司定期報(bào)告書面確認(rèn)意見的主要原因已消除，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜現(xiàn)同意補(bǔ)簽對(duì)公司定期報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表的書面確認(rèn)意見。

    財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人如何履職？

    福成股份財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜已在公司任職16年。公開信息顯示，程靜1968年出生，2006年至2011年2月，任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，2011年3月至今，任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，其在公司當(dāng)前任期將于2022年5月16日到期。

    談及是否會(huì)繼續(xù)留在公司任職，程靜表示，“將聽從公司的安排，目前還沒有接到人事的續(xù)約通知。”

    對(duì)于財(cái)務(wù)總監(jiān)的此次拒簽，市場人士看法不一。中鋼經(jīng)濟(jì)研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱：“上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)財(cái)報(bào)質(zhì)量負(fù)有法律責(zé)任，不簽字說明財(cái)務(wù)總監(jiān)知道財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)是有問題的，而出于種種原因無法進(jìn)行糾正，因此不予簽署。”

    北京上市公司協(xié)會(huì)秘書長余興喜則認(rèn)為，“財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司管理層中主管財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的最高負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)報(bào)告是在財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)下編制的，財(cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告中有任何問題，其有權(quán)要求糾正。因此，一般情況下，財(cái)務(wù)總監(jiān)不應(yīng)該不簽署財(cái)務(wù)報(bào)告或者不保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性。”

    余興喜表示，出現(xiàn)拒簽情況，最可能的原因就是財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)力受到了不當(dāng)侵犯。例如，財(cái)務(wù)總監(jiān)被公司架空，公司內(nèi)部相關(guān)部門不配合財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門的工作，使得正常的會(huì)計(jì)工作無法進(jìn)行等。在這種情況下，財(cái)務(wù)總監(jiān)選擇以不簽署財(cái)報(bào)或者不保證財(cái)報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的辦法來應(yīng)對(duì)，以達(dá)到暴露問題或免責(zé)的目的。

    其實(shí)，從情理來講，財(cái)務(wù)總監(jiān)不簽署財(cái)報(bào)可能存在各種各樣的內(nèi)部原因，但從法理來講，程靜直接拒絕簽字這一舉動(dòng)或確存在不妥之處。

    北京天達(dá)共和（南京）律師事務(wù)所錢宙律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“根據(jù)《中華人民共和國證券法》（2019修訂）、《上市公司信息披露管理辦法》（2021修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等相關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。簽署財(cái)務(wù)報(bào)告是高級(jí)管理人員的一項(xiàng)法定責(zé)任，不得隨意拒絕。如果高級(jí)管理人員，對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告重要提示中聲明，無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并陳述理由，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。高級(jí)管理人員拒絕履行職責(zé)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備。”

    “而根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)總監(jiān)作為公司高級(jí)管理人員，如未正常履行法定職責(zé)，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告、責(zé)令暫停或者終止并購重組活動(dòng)等。情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)還可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。”錢宙律師提示道。

    北京市證信律師事務(wù)所周玉玲律師同樣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“財(cái)務(wù)總監(jiān)如是因?yàn)樯婕疤摷訇愂龅仍颍诙ㄆ趫?bào)告發(fā)布時(shí)可以進(jìn)行異議申明并不簽字以隔離自身責(zé)任。如沒上述原因，而是不勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致定期報(bào)告無法按時(shí)披露，是會(huì)被上市公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)追究責(zé)任。”

    程靜也直言，“簽署財(cái)報(bào)確實(shí)是財(cái)務(wù)總監(jiān)的義務(wù)之一，也是要承擔(dān)責(zé)任的，如果監(jiān)管部門有相關(guān)處罰，是我的責(zé)任就應(yīng)承擔(dān)。”

    大股東應(yīng)如何參與公司治理？

    從財(cái)務(wù)總監(jiān)不簽字的原因來看，大股東干擾公司治理為因素之一。實(shí)際上，大股東干預(yù)上市公司經(jīng)營時(shí)有發(fā)生。海欣食品曾因原董事長滕用雄可能存在干預(yù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，非正常影響公司人事任免及限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他公司任職人員的正常履職等情形，收到深交所關(guān)注函。曙光股份也曾因一場關(guān)聯(lián)交易引起股東內(nèi)斗，同是因?yàn)檫@筆關(guān)聯(lián)交易，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)表也被出具非標(biāo)審計(jì)意見。

    胡麒牧表示：“大股東利用對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)侵占上市公司、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益等行為是近年來上市公司監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。福成股份的活牛采購活動(dòng)以及曙光股份的爭議可能已經(jīng)涉及到關(guān)聯(lián)交易，或?qū)⒔o上市公司合規(guī)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，損害中小股東利益。”

    IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示，“實(shí)際上，大股東影響上市公司治理在國內(nèi)是很普遍的現(xiàn)象，但是需要區(qū)分實(shí)際控制人通過有效治理來影響公司戰(zhàn)略及其實(shí)施，還是直接干預(yù)上市公司經(jīng)營和損害中小股東利益，如果是前者則是符合公司法規(guī)定的，如果是后者則涉嫌違法犯罪。”

    上市公司如何避免大股東干擾公司治理？胡麒牧建議道：“要進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，對(duì)大股東權(quán)力形成有效制衡。”

    “大股東應(yīng)通過股東會(huì)和董事會(huì)層面來行使股東權(quán)利和維護(hù)股東權(quán)益，而不能越過股東會(huì)和董事會(huì)去干預(yù)公司的具體經(jīng)營活動(dòng)，甚至通過關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易去損害中小投資者和公眾投資者利益。”柏文喜進(jìn)一步說道。

（編輯 上官夢(mèng)露）