本報記者 曹琦

    5月30日，鳳凰光學股價繼續一字跌停，報收于24.84元/股。公司已經連續兩個交易日一字跌停，市值蒸發近30億元。

    5月28日，鳳凰光學公告，公司擬終止重大資產重組事項，主要系本次重大資產重組相關審批和備案工作未能取得上級主管部門的同意意見。值得注意的是，在上述公告對外發布前一個交易日，5月27日鳳凰光學公司股價開盤跌停。

    本次重組究竟是哪一環節不受認可？5月30日上午，《證券日報》記者聯系上鳳凰光學董秘，他告訴記者，“確實市場對公司本次重組給予了較高預期，目前我們也不知道更多的信息，所以還是以公司公告為準。”

    重組又一次終止

    回顧鳳凰光學本次重組過程，歷時差不多八個月。根據公司于2021年9月30日發布的重組預案，公司擬以現金的方式向中電海康集團有限公司或其指定的全資子公司出售其截至評估基準日除上市公司母公司層面全部貨幣資金、無法轉移的稅項和遞延所得稅負債，江西英銳科技有限公司100%股權，上海鳳凰光電有限公司75%股權，丹陽光明光電有限公司17%股權，江西大廈股份有限公司5.814%股權之外的全部資產及負債；擬通過發行股份的方式購買南京國盛電子有限公司100%股權和河北普興電子科技股份有限公司100%股權，同時募集配套資金（簡稱“本次重大資產重組”）。

    根據《重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，最終確定為12.80元/股。本次交易中，重大資產出售的交易對方為中電海康或其指定的全資子公司，中電海康持有上市公司控股股東鳳凰控股100%股權，為公司的間接控股股東；本次發行股份購買資產的交易對方中，電科材料為上市公司實際控制人中國電科控制的公司，本次重組構成關聯交易。

    據了解，鳳凰光學本次重大資產出售及發行股份購買資產的實施互為前提條件，任何一項未獲得全部批準或其他原因均可能導致無法付諸實施。如果本次重組順利完成，沉寂多年的鳳凰光學主營業務將變更為半導體材料。彼時半導體材料正是資本市場的熱門話題，市場人士因此給予了非常高的預期，一時之間鳳凰光學變身“妖股”，2021年9月30日鳳凰光學復牌后，公司股價連續10日漲停。

    最夸張的時候，公司股價一度沖高至歷史最高位達到61.58元/股，市值將近180億元。如今重組終止，究竟是哪里出了問題？一位長期跟蹤江西資本市場的人士分析認為，“上市公司目前披露的信息有限，無論具體是什么原因，可以肯定的是上市公司重組預案不夠深思熟慮。”

    早在2016年底，鳳凰光學也籌劃過一次重大資產重組事項，公司擬向中電海康集團有限公司、杭州濱康投資有限公司、嚴晨、范文、吳光榮、樂嘉龍、何東飛、童學平等8名海康科技股東發行股份購買其持有的海康科技100%股權。該次發行股份購買資產的交易總對價為7.20億元。

    然而一年后，鳳凰光學公告終止發行股份購買資產暨關聯交易事項并撤回申請文件，終止重組的原因主要是由于標的公司主要國際化大客戶受宏觀經濟形勢影響，2017年上半年訂單較大幅度下降且預期短期內難以恢復，預計標的公司實現承諾業績存在較大不確定性。

    對比兩次重組終止的關鍵時間節點，記者注意到，前一次重組終止的時間是在中國證監會受理后，而本次重組終止的時間是在對重組預案進行修訂補充后。“2021年11月2日，鳳凰光學及相關中介機構就對《問詢函》所列問題進行逐項落實與回復，但是半年以來沒有實質性的進展。按照此前慣例，如果預案修訂之后獲得了交易所的通過，馬上就會形成重組草案請示國資委，再召開股東大會進行審議。”上述業內人士表示，估計本次重組終止是因為重組預案未獲得交易所的同意。

    海康入主7年業績無明顯改善

    本次重組終止后，不少業內人士一致表示，鳳凰光學公司股價或進入一段時間調整期。“根據相關規定，上市公司發行股份購買資產事項，應該以董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日，目前公司股價仍處于歷史高位，此時如果定增，對定增對象來說肯定不劃算。后續如果還將重組，應該要等股價回落之后再考慮，市場也很難再給予這么高的預期。”

    鳳凰光學2021年年報顯示，實現營業收入15.93億元，較2020年同期增長25.15%，主營業務保持上升趨勢；實現凈利潤1059.95萬元，較2020年同期下降25.98%；扣非后凈利潤583.29萬元，較2020年同期增長211.12%。盡管公司2021年扣非凈利潤同比由負轉正，但是經營活動產生的現金流量凈額才295.5萬元，到2022年一季度鳳凰光學又陷入了虧損狀態，扣非凈利潤為-1567萬元。

    作為一家1997年上市的老國企，鳳凰光學也曾經有過屬于自己的“高光時刻”，在20世紀八九十年代，鳳凰光學是我國少數幾家技術實力雄厚的照相機生產廠家之一，其生產的鳳凰系列照相機，因鏡頭質量優良、機械性能卓越而備受消費者青睞，是少數叫得響的國產照相機之一，尤其是在20世紀80年代開發投產的鳳凰205相機，曾經風靡全國。

    然而好景不長，隨著其他國內外相機品牌的崛起，鳳凰光學受到嚴重沖擊變得一蹶不振、發展長期停滯，導致公司光學領域的核心人才大量流失，公司也愈發步履維艱。2015年，鳳凰光學控股股東鳳凰光學控股有限公司被無償劃撥給中電海康集團有限公司，成為中國電子科技集團有限公司旗下產業，鳳凰光學實際控制人由江西省國資委變更為國務院國資委。

    “中電海康已經入主7年，鳳凰光學發展依然如此艱難，業績無明顯改善，最主要還是因為缺乏人才、包袱過重。眾所周知光學領域的行業壁壘是比較高的，需要大量的核心技術人員。”上述業內人士表示。

（編輯 上官夢露）