6月19日晚間，協鑫集成（SZ002506，股價3.35元，市值196億元）公告稱，全資子公司GCL System Integration Technology PTE.LTD.（以下簡稱GCLSIPTE）及間接控股子公司ONE STOP WAREHOUSEPTYLTD（以下簡稱OSW）近期與交易對方VNTR XXI Holdings Limited（以下簡稱VNTR）簽署《股份轉讓協議》及《股份認購協議》。

    據悉，GCLSIPTE擬將OSW15%股權作價2700萬澳元轉讓給VNTR，同時VNTR擬對OSW增資2400萬澳元，協鑫集成及OSW其他股東同意放棄優先認繳出資權。交易完成后，公司間接持有OSW股權從51%降低至約32.14%，VNTR將持有OSW25.89%的股權。

    公告還披露，VNTR的控股股東為Hillhouse Investment ManagementV，L.P.，即高瓴投資管理有限公司。

    6年前969萬澳元收購51%股權

    據公告介紹，OSW成立于2013年，住所位于澳大利亞昆士蘭州伍德里奇市，主營業務為光儲系統相關產品的分銷批發以及小型系統的承包安裝服務。

    2016年3月，協鑫集成第一次臨時股東大會審議通過了《關于收購澳洲ONESTOPWAREHOUSEPTYLTD51%股權的議案》，公司以現金969萬澳元（按照2016年3月14日澳元和人民幣的外匯匯率中間價，折合人民幣約4749萬元）收購OSW51%股權。

    財務數據顯示，2021年，OSW營業收入達5.16億澳元，凈利潤達987.21萬澳元；2022年一季度，OSW營業收入達1.22億澳元，凈利潤達76.05萬澳元。

    另據江蘇華信資產評估有限公司出具的《協鑫集成科技股份有限公司擬股權轉讓涉及的OneStopWarehousePtyLtd股東全部權益價值資產評估報告》（蘇華評報字[2022]第305號）：在評估基準日2021年12月31日，OSW的股東全部權益估值為1.785億澳元。

    根據《股份轉讓協議》及《股份認購協議》，GCLSIPTE同意將其持有的OSW的150股份以每股18萬澳元轉讓予VNTR，股份轉讓款共計2700萬澳元；同時，VNTR向OSW以每股20萬澳元價格認購新股120股，認購價共計2400萬澳元。

    而VNTR按上述約定受讓股份和認購新股后，GCLSIPTE對OSW的持股比例下降至32.14%，VNTR對OSW的持股比例上升至25.89%。

    據OSW董事會的相關安排，董事會至多有5名董事組成，在沒有股東投票權超過50%的情況下，第一大和第二大投票權的股東分別有權各任命2名董事，第三大投票權的股東有權任命1名董事，即GCLSIPTE和VNTR將有權分別任命2名董事。

    促進OSW在澳洲以外光儲市場業務

    據協鑫集成公告介紹，OSW經過多年積累和不斷迭代，形成了在海外分布式光儲系統銷售方面獨特的商業模式以及信息化系統，市場份額不斷提升，目前在澳大利亞分布式光儲分銷市場排名靠前，市場地位顯著，因此估值大幅提升，并受到眾多投資機構認可。

    協鑫集成方面稱，為優化控股子公司OSW股權結構，引入戰略投資者，增強OSW資本實力，繼續做大做強海外分布式光儲市場，GCLSIPTE擬將OSW15%股權轉讓給VNTR，同時VNTR擬對OSW增資，公司及OSW其他股東同意放棄優先認繳出資權。交易完成后，公司持有OSW股權比例將降低至50%以下。

    此外，經協鑫集成初步判斷，OSW將不再納入公司合并報表范圍內，交易預計將構成重大資產重組，需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序。交易擬采用現金方式，不涉及上市公司發行股份，不構成關聯交易，不構成重組上市，也不會導致上市公司控制權的變更。

    協鑫集成還表示，此次出售OSW部分股權并增資擴股引入戰略投資者，有利于幫助OSW將在澳大利亞成功的經營模式復制到歐洲以及其他海外地區，促進OSW在澳洲以外光儲市場的業務發展，助力OSW打造成為全球領先的分布式光儲系統集成商。同時，此次交易也將對上市公司本年度財務數據產生積極影響。