繼今年5月拍出20億元天價后遭遇悔拍，川西鋰礦公司斯諾威的控制權歸屬重新受到市場關注。協鑫能科和盛新鋰能近期分別披露公司參與斯諾威破產重整案和斯諾威大股東股權拍賣。相比前次拍賣的熱火朝天，本次圍繞斯諾威的控制權爭奪可謂暗流涌動。“斯諾威已進入破產重整程序且正在公開招募重整投資人，存在斯諾威重整計劃對出資人權益調整等系列風險。”盛新鋰能在公告中點出了問題要害。業內人士表示，現階段，成為斯諾威重整投資人將把握主導權，后續有充分空間調整出資人權益，降低獲取控制權的成本。

    11月21日，一家有意向參與斯諾威股權拍賣的鋰業公司高管何沖（化名）告訴中國證券報記者，包括天華超凈、蜀道投資集團有限公司（簡稱“蜀道集團”）等多家有實力的企業也將參與斯諾威股權拍賣。對此說法，天華超凈證券部工作人員回應稱并不清楚，其表示，若達到信披標準，后續會及時進行公告。

    控制權爭奪重啟

    資料顯示，斯諾威擁有四川省雅江縣德扯弄巴鋰礦、石英巖礦詳查探礦權，工業礦和低品位礦礦石量達2492.40萬噸，氧化鋰儲量達29萬噸，平均品位1.18%。

    面對鋰鹽價格不斷走高的態勢，多家企業參與熱情高漲。今年5月，斯諾威54.2857%股權在網上拍賣，經過3448次出價，歷時5天5夜，從335.29萬元的起拍價一路飆升至成交價20.002億元。根據拍賣成交確認書，斯諾威股權的買受人名為譚威，不過譚威沒有在規定時間內付清20.002億元的購買款項。

    值得注意的是，圍繞斯諾威控制權歸屬問題的爭奪近期再次啟動。協鑫能科近期公告稱，公司董事會授予管理層代表公司直接或者間接收購斯諾威股權及債權資產、參與斯諾威破產重整案并根據實際需要開展各類交易事項以實現重整目的的權利。公司稱，如本次能被遴選為斯諾威公司重整投資人，并獲得斯諾威公司控股權，將有助于公司整合產業鏈資源。

    與此同時進行的是斯諾威前述股權的重新拍賣。斯諾威54.2857%股權將于11月25日10：00至11月26日10：00（延時除外）在淘寶網阿里資產破產拍賣平臺進行公開拍賣。盛新鋰能11月20日下午披露公司擬參與本次斯諾威股權的競拍。

    重整投資人成關鍵角色

    協鑫能科和盛新鋰能的目標一致，但在介入方式上有著較大差別。

    2022年10月11日，雅江縣人民法院根據債權人協鑫能科鋰電新能源有限公司、四川鋰珩科技有限責任公司、四川協鑫能科智慧科技有限公司及四川珩鑫新能源技術中心（有限合伙）的申請作出民事裁定書，裁定自10月11日起對斯諾威進行重整。經雅江縣人民法院同意，根據有關規定，管理人面向全國公開招募并遴選重整投資人。

    盛新鋰能對參與競拍風險有著清晰的認識，其在公告中稱斯諾威已進入破產重整程序且正在公開招募重整投資人，存在斯諾威重整計劃對出資人權益調整等系列風險。

    “一旦被管理人遴選為重整投資人，話語權就會更大。”曾主持過多家上市公司破產重整案的資深人士游念東告訴中國證券報記者，通常遴選重整投資人有兩種模式，一是管理人出方案，意向投資人按圖索驥最終價高者得；二是意向投資人出方案，方案優者勝出。近兩年業內通常采取后一種模式。所謂方案，主要涉及債權清償安排和投入總資金兩大指標，以及對出資人權益的調整安排。即使盛新鋰能等公司通過競拍方式成為斯諾威的大股東，但由于斯諾威已進入破產程序，大股東就變成了出資人，在斯諾威重整程序中并無法定的主導地位。除非其在控股斯諾威的同時基于特殊契機取得了斯諾威破產程序的主導地位，甚至能夠有效阻止破產程序（比如提出“債權全清償”計劃），否則在管理人招募遴選重整投資人過程中并無特別的優勢地位。

    如果僅有大股東身份，在斯諾威已進入重整程序的背景下，喪失控制權將是大概率事件。游念東解釋道，因為在重整計劃里通常會安排對出資人權益進行調整，包括直接調整存量權益和通過擴股的方式間接調整出資人權益（即股比）。比如標的公司的注冊資本為1億元，若重整計劃安排投資人增資4億元，則原股東的權益就被稀釋至20%。由于斯諾威的債權可能已經被集中到特定投資人手中了，該投資人即使投入重金用于增資，資金最后還是會經債權清償之途回到其手中。

    在爭奪斯諾威控制權一事上，協鑫能科可謂做足了準備。據悉，今年5月，協鑫能科已完成對斯諾威99%債權及43%股權的收購。此外，另有媒體報道稱，協鑫能科子公司協鑫能科鋰電新能源有限公司擔任斯諾威債權人會議主席。

    游念東表示，若以債權清償比例高低作為評價重整方案好壞的主要評判標準，對斯諾威債權擁有掌控權的重整投資人無疑具有相當的主導權。因為即使競拍股權的一方在出資人組表決中投下反對票，但若在重整計劃中未安排調整出資人存量權益、只安排投資方以增資方式注資的話，該行為不構成對出資人權益的侵害——尤其是假設債務人已經處于資不抵債的狀態下，投資人通過“增資注資”方式取得對債務人的控制權是符合企業破產法的立法本意的；即使出資人組的表決不能獲得法定多數的通過，也不影響法院依法做出裁定批準重整計劃的決定（俗稱“強裁”）。

    耐人尋味的是，遴選重整投資人的截止日期為11月25日15時，管理人將在遴選結束后的3日內公布確定的重整投資人。而斯諾威股權拍賣則在11月25日上午10時開啟。

    “在拍賣結果出來之前，法院會不會進行強裁？目前我們就正常參與競拍，也看看選誰做重整投資人。”何沖亦坦言，公司確實考慮到若無法成為斯諾威重整投資人，參與競拍勝算確實有限。若法院方面采取強裁，那競拍股權將毫無意義，屆時只是損失千萬元保證金而已。

    何沖透露，包括天華超凈、蜀道集團等多家有實力的企業將參與斯諾威股權拍賣。對此說法，天華超凈證券部工作人員回應稱并不清楚，其表示，若達到信披標準，后續會及時進行公告。作為四川省屬國企，蜀道集團旗下擁有上市公司四川路橋，而在今年5月，四川路橋便被傳出參與斯諾威的股權競拍。

    資產存在部分瑕疵

    盡管眾多企業爭相追逐斯諾威，但資產存在的部分瑕疵仍受到關注。

    2016年8月，四川省國土資源廳公布德扯弄巴鋰礦、石英巖礦探礦權“增加勘查礦種”價款12.79億元，斯諾威未繳納該價款，該評估結果已失效。斯諾威擁有的四川省雅江縣德扯弄巴鋰礦、石英巖礦詳查探礦權已于2021年6月30日到期，此前已辦理三次探礦權保留工作。該探礦權能否取得第四次保留手續，以及后續探礦權轉采礦權能否成功辦理均存在不確定性。

    “因斯諾威在探礦權證取得及增補礦種階段涉嫌存在違法、違規事由，相關行政部門正在組織調查工作。”盛新鋰能稱，因此，探礦權保留工作推進緩慢且存在探礦權滅失的風險。另外，因斯諾威管理混亂，導致管理人在接收斯諾威時存在有關探礦權資料部分缺失現象。

    不過在何沖看來，這些未來均有條件去解決。“這么多頭部企業參與，他們肯定不會盲目揮舞鈔票的。”