近日，金盾股份收到深交所關(guān)注函，追問其“0元購”員工持股計(jì)劃是否存在變相利益輸送的情形。上海證券報(bào)記者注意到，近期，凱萊英、康隆達(dá)、通源石油、天齊鋰業(yè)、鼎捷軟件等多家A股公司員工持股計(jì)劃收到交易所關(guān)注函或問詢函。

    員工持股計(jì)劃緣何頻繁引來交易所關(guān)注？記者梳理發(fā)現(xiàn)，“受讓價(jià)格”“參與對象”“解鎖條件”仍是交易所追問的三大核心問題。折價(jià)太低、董監(jiān)高認(rèn)購份額較大、不設(shè)解鎖條件或解鎖條件較低，均使相關(guān)公司員工持股計(jì)劃的“激勵有效性”引發(fā)爭議，并引來規(guī)避股權(quán)激勵、變相利益輸送之嫌，由此被追問是否損害上市公司及中小股東利益。

    涉嫌變相利益輸送

    員工持股計(jì)劃“0元購”“1元購”，在資本市場已不是新鮮事，但為何有的公司可以平穩(wěn)推進(jìn)，有的卻引來交易所關(guān)注？

    “核心在于其是否與公司其他戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)等相吻合。”中國市場學(xué)會金融委員付立春向記者解釋，如果與公司股價(jià)相差較大、與企業(yè)整體資本路徑不太一致，出現(xiàn)相對比較異常的情況，就可能引起交易所關(guān)注。

    這意味著，背后是否涉嫌變相利益輸送是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。記者注意到，被關(guān)注公司的員工持股計(jì)劃的參與方大多涉及公司董監(jiān)高甚至董事長，且持有份額占比較高，是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中授予價(jià)格和對象的相關(guān)要求也是被關(guān)注的重點(diǎn)。

    以金盾股份為例，公司《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，參與對象不超過60人，其中董監(jiān)高合計(jì)6人，擬認(rèn)購比例為36.81%。對此，關(guān)注函要求公司說明參與對象、認(rèn)購份額的確認(rèn)方法及合理性，并補(bǔ)充說明選擇員工持股計(jì)劃而非股權(quán)激勵計(jì)劃的具體考慮等。

    據(jù)悉，與股權(quán)激勵計(jì)劃相比，員工持股計(jì)劃的激勵范圍更廣、定價(jià)方式和業(yè)績考核規(guī)則更靈活，這成為其被公司高頻選用的主因。比如，員工持股計(jì)劃參與人員范圍更廣，除獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事均可參與。“基于公司客觀情況，擔(dān)任公司監(jiān)事的亦屬于公司核心骨干人員，公司擬將其納入?yún)⑴c對象范圍。因此，員工持股計(jì)劃更符合公司實(shí)際情況。”金盾股份在關(guān)注函回復(fù)中表示。

    同樣有監(jiān)事在列且未設(shè)業(yè)績考核指標(biāo)的通源石油“1元購”員工持股計(jì)劃，也遭到交易所質(zhì)疑。通源石油《第一期員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，公司8名董監(jiān)高（含1名監(jiān)事）參與本期員工持股計(jì)劃，擬認(rèn)購比例為35.86%。

    對此，關(guān)注函要求通源石油說明該監(jiān)事在公司日常經(jīng)營的具體職責(zé)，對日常經(jīng)營、客戶拓展是否存在重要影響，并說明將其納入員工持股計(jì)劃的原因及必要性。關(guān)注函還要求公司說明本期員工持股計(jì)劃是否存在向特定對象輸送利益的情形，是否為變相的股權(quán)激勵計(jì)劃等。

    上交所對康隆達(dá)的問詢則更為直接。今年9月，康隆達(dá)披露擬設(shè)立員工持股計(jì)劃，受讓價(jià)格為15.17元/股，遠(yuǎn)低于彼時(shí)市場價(jià)格（當(dāng)日收盤價(jià)中40.58元）；參與員工總?cè)藬?shù)不超過15人，其中董監(jiān)高為11人，認(rèn)購比例高達(dá)69.27%。對此，上交所要求公司結(jié)合股價(jià)情況，說明是否存在利益輸送，是否存在股份代持協(xié)議等其他應(yīng)當(dāng)披露的利益安排。

    考核指標(biāo)合理性存疑

    業(yè)績考核指標(biāo)是否合理，直接決定著激勵效果能否立竿見影，這也是交易所關(guān)注的問題之一。

    康隆達(dá)被問詢的另一個核心問題是業(yè)績考核目標(biāo)的合理性。根據(jù)公司員工持股計(jì)劃，2022年、2023年和2024年業(yè)績考核指標(biāo)分別為實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.86億元、3億元和4.7億元。而就公司歷史業(yè)績表現(xiàn)來看，這一業(yè)績考核指標(biāo)遠(yuǎn)超前期業(yè)績表現(xiàn)。

    2021年，康隆達(dá)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤虧損1.54億元。2022年上半年，康隆達(dá)歸母凈利潤為5618.93萬元。這就意味著，下半年康隆達(dá)需要實(shí)現(xiàn)約1.3億元凈利潤才能達(dá)標(biāo)。對此，問詢函要求公司補(bǔ)充說明業(yè)績測算的依據(jù)，并結(jié)合目前在手訂單、主要產(chǎn)品及原材料價(jià)格趨勢、行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品產(chǎn)能變化等說明未來業(yè)績考核指標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)性。

    那么，約1.3億元的凈利潤將從何而來？康隆達(dá)在問詢函回復(fù)中給出的答案是：鋰鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)將成為公司合并業(yè)績的主要貢獻(xiàn)者，將有力促進(jìn)考核業(yè)績的完成。據(jù)悉，康隆達(dá)鋰鹽產(chǎn)品主要由控股子公司天成鋰業(yè)、協(xié)成鋰業(yè)生產(chǎn)。9月初，康隆達(dá)宣布擬收購天成鋰業(yè)17.67%股權(quán)，對其持股比例增至51%，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)控股。與此同時(shí)，天成鋰業(yè)承諾2022年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤不低于1.8億元。

    “業(yè)績考核指標(biāo)合理性是整個員工持股計(jì)劃里很重要的一部分，既是一種約束，也是‘對賭’的核心指標(biāo)。”付立春說。在市場看來，“低門檻”甚至無門檻的員工持股計(jì)劃，不排除激勵效果可能因此有所折扣。

    記者注意到，交易所在對金盾股份、凱萊英、天齊鋰業(yè)等員工持股計(jì)劃的關(guān)注函中，對業(yè)績考核指標(biāo)合理性的追問均在列。“1元購”的通源石油員工持股計(jì)劃，被交易所追問未設(shè)定任何業(yè)績考核指標(biāo)的主要考慮，是否能達(dá)到“搭建公司核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制”的目標(biāo)，是否符合公司當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升要求。

    此外，“0元購”“1元購”等折價(jià)明顯的員工持股計(jì)劃，在受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及合理性方面，也受到交易所持續(xù)關(guān)注，被追問是否符合“員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則，是否損害上市公司及中小股東利益。

    已有公司對員工持股計(jì)劃進(jìn)行了修改。此前推出零對價(jià)受讓、未設(shè)定公司層面業(yè)績考核指標(biāo)員工持股計(jì)劃的福光股份，將股份受讓價(jià)格從0元/股調(diào)整為10元/股，并增加了公司層面整體業(yè)績考核目標(biāo)。