本報記者 周尚伃

    為引導主辦券商全面落實《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡調指引》），進一步規范新三板業務底稿編制要求，提高主辦券商盡職調查工作質量，促進新三板高質量發展，7月1日，《證券日報》記者從多家券商處獲悉，中國證券業協會結合監管變化，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發行業務工作底稿內容與目錄指引（征求意見稿）》（以下簡稱《底稿指引》），目前正向各大券商征求意見。

    總體來看，2021年1月份，中國證券業協會發布的《非上市公眾公司掛牌推薦和股票發行業務工作底稿內容與目錄指引》，對指導券商開展全國中小企業股份轉讓系統相關掛牌推薦業務、股票發行業務，編制、管理工作底稿發揮了重要作用。然而，隨著市場形勢變化及新三板改革的持續推進，現行規則與業務實踐要求存在較大差異，難以為券商展業提供有效指導。

    從本次《底稿指引》的修訂思路來看，呈現三大亮點。其一，進一步明確主辦券商盡職調查要求；明確財務真實性、股權合規性、經營規范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調查責任。其二，體現對中小企業掛牌的包容性；修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業短期內只申請掛牌的現實需求，對盡調事項目錄適當簡化，避免大幅增加核查成本。其三，滿足層層遞進的市場要求；考慮到企業后續申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節設置上與《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》（以下簡稱《保薦業務底稿目錄細則》）相銜接，避免重復盡調和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業的負擔。

    聚焦主要修訂內容，此次修訂涵蓋五大方面。一是調整適用范圍銜接北交所管理架構。鑒于精選層已經并入北交所管理，其相關業務盡職調查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調查工作準則》和《保薦業務底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關內容；二是內容結構與《盡調指引》對應。其中，《新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄》設置三部分，第一部分為主辦券商盡職調查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業務的記錄，第三部分為申請文件及其他文件；三是聚焦中小企業發展特點，適當簡化底稿要求。相較于《保薦業務底稿目錄細則》，結合《盡調指引》修訂精神及新三板掛牌企業特性，對新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化；四是增加新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發行、掛牌同時進入創新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關核查的底稿要求；五是增加定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求。考慮到新三板定向發行可轉債、定向發行優先股已經有相應法律法規予以規范，本次修訂中在《新三板股票定向發行業務工作底稿目錄》增加了定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求，增加目錄的普適性。