■謝若琳

    近日，證監會有關負責人接受媒體采訪時提出，深化上市公司并購重組市場化改革。優化完善“小額快速”審核機制，適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性，豐富重組支付和融資工具。

    目前，A股上市公司突破5000家，總市值在100億元以下的公司占比超70%，市場存量博弈加劇，交易金額小、發股數量少的小額并購交易不斷涌現。對于中小市值的上市公司而言，優化“小額快速”審核機制十分必要。

    市場環境瞬息萬變，產業整合并購的籌備過程中，高效決策、快速推進對企業在激烈競爭中奪得先機尤為重要。特別是針對技術快速發展的熱門產業，下好先手棋更有利于上市公司掌握主動權。相信“小額快速”審核機制將促進更多企業實現做大做強。

    適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性，可支持優質科技創新企業通過并購重組做大做強。過去幾年，輕資產公司作為并購標的，往往伴隨著“高估值、高承諾、高商譽”，這為上市公司并購后的持續發展埋下隱患。在并購重組審核階段，監管對輕資產公司的價值評估問題審核更為嚴格，這有效保護投資者的利益。

    但隨著技術的跨越式發展，大量科技型企業融資需求無法得到滿足，此時提出“適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性”，不但為基礎創新、產業升級提供了資金支持，還有利于產業的持續迭代和升級。當然也要具體問題具體分析，跨界并購蹭熱點高溢價并購行為，仍然值得警惕。

    目前，主流的重組支付方式可以分為三類：一是，上市公司支付現金、發行股份、發行優先股、定向權證、存托憑證等購買資產；二是，上市公司通過換股吸收合并購買資產；三是，通過金融機構募集配套資金，如設立并購基金、銀行并購貸等形式。

    作為A股上市公司的一種權益產品，可轉債以往只是被允許作為一種融資工具，由上市公司發行用以募集資金，且往往限于公開發行。事實上，“定向發行可轉債”的案例已在市場上出現，卻缺少相應的規則合理規范，由此也能看出，目前上市公司重組支付和融資工具還有很大的豐富空間。

    筆者認為，除了使用自有資金并購外，銀行并購貸等存在短期還款壓力，不利于上市公司并購長期目標的實現，因此還可鼓勵優質企業發行長周期的低息企業債募集資金，優質的上市公司可以利用長周期的低息債進行高質量的產業并購，使得企業在并購后的運營整合過程中以更從容、更符合經濟規律的方式展開，更有利于企業實現通過產業并購提升上市公司資產質量的初衷，同時，也會降低企業做并購過程中因為融資杠桿過高、時間壓力過大而帶來的經營風險。