■擇遠

    今年以來，并購重組過會率依然維持較高水平。據筆者統計，截至6月21日，并購重組委共安排審核了55家公司的并購重組。其中，46家獲得過會，6家被否，2家暫停審核，1家取消審核，過會率為83.6%。

    幾家沒有過會的并購重組申請，并購重組委給出的意見包括“申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分”“標的資產會計核算基礎薄弱，持續盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關聯交易增加”“標的資產未來持續盈利能力具有不確定性”等幾個方面。

    可見，并購重組委較為關注的一個點就是所收購的標的資產未來的持續盈利能力。

    近年來，并購重組成為A股市場的“香餑餑”：有的上市公司通過并購重組，將企業規模越做越大；有的公司通過并購新興行業，轉換主營業務，重新煥發第二春……

    筆者認為，并購重組作為資本市場的重要組成部分，在支持相關產業發展方面確實起到了重要的作用。特別是一些高質量的并購重組，所帶來的作用是非常明顯的。

    但是，如果是非理性的無度并購，無視溢價幅度而瘋狂地“買買買”，甚至是為了達到特殊目的進行利益輸送的并購，最終損害的不僅僅是二級市場投資者的利益，甚至很有可能會自食惡果。

    事實上，隨著對并購重組監管趨嚴，如今的并購重組市場已經開始回歸理性，并呈現出新的特點。比如，對借殼上市、高估值、高溢價等并購重組繼續保持嚴監管態勢，但對基于產業整合、優化市場資源配置的并購重組是歡迎、鼓勵的。類似“鼓勵產業整合類并購重組，嚴格重組上市要求，加強監管”的表態，監管層在多個場合都有所提及。

    其中，上交所在今年年初釋放的信息更值得關注：今年將在繼續從嚴監管并購重組的基礎上，著力提升主動服務國家戰略大局和上市公司發展的意識和能力，重點支持新技術、新業態、新產品通過并購重組進入上市公司，繼續支持產能過剩行業的兼并重組和產能出清。

    筆者認為，推動上市公司和資本市場高質量發展，并購重組是必不可少的。因為上市公司開展以高端技術、高端人才和高端品牌為重點的并購，引入頂尖技術、團隊、商業模式等，有助于發揮其“以大帶小”作用，推動傳統產業改造提升；有助于打造一個大企業、帶動一個產業鏈，形成一個產業集群，進而提高服務經濟轉型升級的能力。

    但是，對于并購重組的監管不能放松。因此，這就要求監管層對相關的方案，特別是“涉嫌規避重組上市”的方案要嚴格審查，遏制監管套利。對上市公司控制權與主營業務穩定性、交易資金來源等進行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關。同時，對“玩跨界”“清殼式”等重組亂象，要深入追蹤跨界收購標的的業績真實性，強化重組方案對業績真實性、持續盈利能力、估值合理性等內容的披露。