一帆

    近日，某上市公司高送轉(zhuǎn)的利潤分配方案一夜翻臉，引發(fā)股價下跌和監(jiān)管關注等連帶反應，也引起市場討論。這不僅為市場增加了話題，而且反映出上市公司信息披露的重要性，以及在注冊制改革推進過程中，關聯(lián)各方圍繞信息披露產(chǎn)生的微妙磨合與碰撞。這種磨合與碰撞，既有偶然性，也有必然性。

    之所以說偶然，是因為上市公司剛好有H股發(fā)行的規(guī)劃，如果不存在這一因素，公司不至于背上“翻臉”的名聲，或許還是投資者心中的信息披露“優(yōu)等生”。

    從事情發(fā)展的時間脈絡來看，3月15日晚間，上述公司披露年報，營業(yè)收入接近140億元，同比增長超560%，歸屬于上市公司股東的凈利潤超70億元，同比增長38倍多，并公布以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股的高送轉(zhuǎn)預案；3月16日早間，該公司再發(fā)公告，取消高送轉(zhuǎn)分配方案，股價應聲而落；16日午間，深交所發(fā)出關注函，要求說明分配方案籌劃和決策過程，說明審慎性、合規(guī)性。

    按照16日晚間公司回復關注函的表述，“公司出于內(nèi)幕信息的保護，設立了防火墻機制。合規(guī)審議利潤分配預案的過程中，保證了信息的安全。而信息公開后，港股相關中介機構作出建議，為確保公司首次公開發(fā)行H股并上市事宜的順利進行，公司綜合考量后重新審議預案”。言下之意，公司非常重視信息的合規(guī)和保護，為防止內(nèi)幕交易設置了防火墻機制，但也正因此，公司送股方案決策沒有事前充分考慮到后續(xù)H股首發(fā)事宜協(xié)同，信息公開后，港股相關中介機構才從公開渠道了解到公司分配方案并作出建議。隨即，公司調(diào)整送股方案，是綜合考量H股首發(fā)因素后的決策。

    不得不說，公司分配方案公布及變更，間隔一夜工夫，決策效率還是很高的，并且兩次發(fā)布時間在收盤后及次日開盤前的非交易時段，避免對市場交易產(chǎn)生更大擾動。而防火墻機制的設立，一定程度上反映出公司在遵規(guī)守紀、尊重投資者、避免重大信息泄露等方面的治理水平。但是，分配方案的迅速變更和后續(xù)溝通的慢節(jié)奏，也表明該公司決策審慎性方面的欠缺，以及其信息披露對于投資者的友好性仍待提升。

    之所以說必然，是在注冊制改革全市場推進過程中，出現(xiàn)信息披露合規(guī)性、審慎性爭議將是較大概率事件，是市場各方學習磨合過程中的必然經(jīng)歷。

    在市場各主要參與者以信息披露為中心的緊密連接關系中，上市公司處于這一關系的核心位置，其信息披露的真實、有效，直接決定著這一關系的質(zhì)量。投資者依據(jù)披露的信息做出投資決策，由此決定與該上市公司關系的緊密度。比如此事件中，分配方案翻臉導致部分投資者斬斷關聯(lián)，放棄之前的親密關系。監(jiān)管者則是運用三方公認的規(guī)則，以不斷的服務維系優(yōu)化這種關系，從而確保市場整體運行順暢持久，有生命力，進而為整個經(jīng)濟運行輸送養(yǎng)分、增添動力。因此，三者有機協(xié)調(diào)構成市場順暢運行的基礎。

    因而，信息披露，對上市公司而言如同一把雙刃劍，不僅體現(xiàn)上市公司治理水平，從側(cè)面展示公司質(zhì)量，對投資者而言則是決策的標尺和依據(jù)，還是監(jiān)管的有力抓手。總之，如果將這一事件放在以信息披露為中心的注冊制改革推進過程中來看，市場各方，尤其是上市公司還要保持敬畏市場、敬畏規(guī)則之心，從信息披露的審慎、合規(guī)以及友好性入手，不斷學習和提升。