4月19日晚間，東珠景觀公告稱，王軒被提名為公司董事，同時辭去董秘一職。這與東珠景觀IPO相隔還不到八個月。而在老東家夢百合擔任董秘的時候，王軒更是在IPO后不到兩個月就辭職，然后加盟東珠景觀……

    像王軒一樣在IPO“旋轉(zhuǎn)門”里穿梭的，是一個被稱作“職業(yè)董秘”的神秘群體。

    職業(yè)董秘的回報不僅是薪酬，更重要的是IPO成功后手中股權(quán)的變現(xiàn)。但要實現(xiàn)這一目標并不容易，除了要防備IPO一路上的“明槍暗箭”，IPO政策的變化也會對擬IPO公司的上市進程產(chǎn)生重大不確定性影響。而隨著IPO審核趨嚴，不少職業(yè)董秘正陷入離去、堅守還是轉(zhuǎn)型的痛苦抉擇中。

    IPO“旋轉(zhuǎn)門”

    2017年6月1日，東珠景觀上會的前一天。

    即將上會的四個人，董事長席惠明、財務(wù)總監(jiān)黃瑩，以及兩名保代，正針對發(fā)審委員可能提問的問題該如何回答，進行反復演練。上會對于擬IPO公司而言，重要性不亞于高考，而這是考試前最緊張的時刻。

    這時候，東珠景觀突然接到證監(jiān)會的通知，要保薦人與發(fā)行人過去一趟。大家忐忑不安地趕到證監(jiān)會后，被告知，“鑒于公司尚有相關(guān)事項需要進一步核查，決定取消第83次主板發(fā)審委會議對公司發(fā)行申報文件的審核。”

    那天，北京下起了雨。從富凱大廈走出來的席惠明一臉茫然，只說了一句：“我想一個人靜一靜。”在連續(xù)經(jīng)歷過四次沖擊A股失利之后，再次遭受這樣的打擊，席惠明的一腔上市熱情又差點被澆滅了。

    2001年起，東珠景觀就發(fā)起了對A股的沖擊，但兩次IPO申請，一次上會被否，一次主動撤回。兩次并購重組的嘗試，無論借殼東方銀星還是賣給宏磊股份，均無果而終。屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)的東珠景觀，于2015年12月披露招股說明書，重新排隊申請IPO。

    那一刻，王軒想起了半年前自己從夢百合跳槽去東珠景觀的時候，夢百合董事長倪張根就提醒過他：“你的事業(yè)我支持，如果你要走，我也不攔你。但你要考慮清楚，東珠景觀已經(jīng)連續(xù)失敗四次了，你去了萬一又沒成功，怎么辦？”

    王軒不是不清楚這一去的風險，但作為一名職業(yè)董秘，他身不由己。

    2009年創(chuàng)業(yè)板推出后，IPO迎來井噴，并催生了對于董秘的大量需求。于是，一個精通IPO流程，并擅長與各方打交道的董秘群體——職業(yè)董秘開始崛起。他們往往在上市前加入，上市后火速辭職，并旋即加入另一家擬IPO公司。

    當年的典型代表是陳健，2008年3月，他入職金亞科技擔任董秘一職。金亞科技于2009年1月IPO，陳健在9個月后宣布離職。同年的12月，陳健又入職洲明科技擔任董秘一職，而2011年6月洲明科技IPO后，陳健再一次抽身而退。

    一般而言，職業(yè)董秘追求的最大目標并不是薪酬，而是入職時獲得的股權(quán)，上市后變現(xiàn)的預期讓他們跟擬IPO公司形成一種共進退的深度綁定。當然，也有像王軒這樣的職業(yè)董秘，他們一般沒有個人股權(quán)，更大的目標是幫助企業(yè)上市，從而使背后的PE順利退出。

    王軒的父親王增強是上海奇福的創(chuàng)始人之一，上海奇福旗下的基金上海福摯先后投資了夢百合和東珠景觀。2015年8月，上海福摯投資東珠景觀后，席惠明就對王增強說：“如果你兒子把夢百合的IPO做成了，就讓他來我這里做董秘吧。”

    就在席惠明和王增強為王軒規(guī)劃下一站時，渾然不覺的他正全力撲在夢百合的IPO上。王軒于2012年6月入職后，夢百合從股改，到接受證監(jiān)局上市輔導、應(yīng)對環(huán)保廳檢查，再到向證監(jiān)會報送申報材料、披露招股說明書，一路非常緊湊。在經(jīng)歷兩次IPO暫停的漫長等待后，夢百合于2016年4月13日過會，2016年10月13日IPO成功。

    在夢百合的這次成功經(jīng)歷，一度讓王軒對東珠景觀的IPO前景充滿信心。可他哪會料到，剛到東珠景觀才半年，就遭到了這樣的當頭一棒。

    “錦衣夜行”上市路

    東珠景觀在上會前一天的遭遇，是所有擬IPO公司都極力避免的。

    2006年之后，證監(jiān)會開始推行預披露政策，擬申請IPO的企業(yè)要在上會前在證監(jiān)會網(wǎng)站上披露招股說明書（申報稿）。此后，證監(jiān)會進一步規(guī)定，自2012年2月1日起，發(fā)行人及其中介機構(gòu)對證監(jiān)會審核部門關(guān)于發(fā)行申請反饋意見落實完畢后即安排預先披露。

    預披露制度的實施，有利于審核工作的透明化，也給了媒體和公眾充分的監(jiān)督時間，幫助監(jiān)管層及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題。與此同時，也出現(xiàn)了單純?yōu)橥涎由鲜羞M程的舉報內(nèi)容和不痛不癢的媒體報道，雖經(jīng)核查確認沒問題后不影響發(fā)行，但卻可能因此錯過發(fā)行窗口。

    王驥躍和班妮在合著的《夢想與浮沉：A股十年上市博弈》一書中這樣寫道：

    “預披露制度出臺后，發(fā)行人和中介機構(gòu)最大的壓力來自舉報信和媒體報道。由于上市牽涉的利益巨大，證監(jiān)會審核放行比較謹慎，實名舉報和媒體報道均要求發(fā)行人和中介機構(gòu)核實回復，確認不存在重大問題后方可繼續(xù)審批程序。因此，在上會前、領(lǐng)取批文前、發(fā)行前和上市前等關(guān)鍵時點的舉報信及媒體報道會對上市進程產(chǎn)生嚴重不確定性的影響。”

    “2008年起，媒體對IPO的關(guān)注度提高，媒體報道成為企業(yè)上市過程中必須要考慮的重要因素，僅次于證監(jiān)會。而2008年兩個典型的媒體影響IPO的案例是煙臺氨綸和立立電子：煙臺氨綸被媒體報道延遲上市計劃，已經(jīng)成功發(fā)行股票的立立電子在媒體報道下飲恨退出A股市場。”

    在此背景下，擬IPO公司自披露招股說明書的那一刻起，無不希望“錦衣夜行”。上市后“生怕別人不知道”，上市前“生怕別人知道”，這是A股上市公司的真實寫照。

    從夢百合開始自己的職業(yè)董秘生涯前，王軒在萬向錢潮證券部工作了近四年的時間。2008年底剛?cè)肼毜臅r候，王軒的工作是撰寫魯冠球每天必讀的證券市場動態(tài)。魯冠球從一開始只是打勾，到慢慢圈閱，再到經(jīng)常批示。通過這種方式，王軒開始從這位自己仰慕已久的企業(yè)家那里學習如何感知資本市場。

    而對王軒影響最深的，還是魯冠球的行事風格，“有目標，沉住氣，悄悄干”。這是魯冠球把萬向集團從一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，打造成控股4家、參股7家上市公司的“萬向帝國”的心得體會。王軒曾根據(jù)這九個字寫過一篇文章，發(fā)表在萬向錢潮內(nèi)部通訊上，還受到了魯冠球本人的表揚。

    加盟夢百合后，王軒把“有目標，沉住氣，悄悄干”的行事風格運用到了董秘工作中。而夢百合的IPO之路就是一場“悄悄干”的過程，王軒稱：“在IPO的整個過程中，除了對產(chǎn)品的一些必要宣傳，我們幾乎沒發(fā)出過任何聲音，不聲不響就把IPO做成了。”

    可來到東珠景觀之后，王軒發(fā)現(xiàn)，對于這樣一家“有故事”的公司，“悄悄干”已經(jīng)不可能了。王軒回憶稱，在IPO過程中的關(guān)鍵時點，他幾乎每天都能接到媒體的電話。“我們的策略是盡可能詳細地回復采訪提綱，反正企業(yè)質(zhì)地好，只要你越透明，就越不容易被人抓住把柄。”

    但躲過了“明槍”，東珠景觀還是在上會的前一天中了“暗箭”。

    所幸的是，經(jīng)江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場核查后，東珠景觀于2017年7月4日重新上會且順利過會，并于同年9月1日終于實現(xiàn)了IPO。

    不確定的未來

    創(chuàng)業(yè)13年，營收13億，上會13人，4月13日過會，10月13日發(fā)行……倪張根特別喜歡“13”這個數(shù)字，夢百合則踏準了各種有關(guān)“13”的步點。與IPO道路上充滿意外的東珠景觀相比，夢百合的IPO之路看起來充滿了確定性。

    但事實并非如此，夢百合遭遇的，恰恰是IPO道路上最大的不確定性——IPO暫停。

    A股歷史上一共出現(xiàn)過9次IPO暫停。2013年10月，夢百合把上市申報材料報到證監(jiān)會的時候，IPO正處于歷史上最長的一次暫停期，從2012年10月一直持續(xù)到2014年1月，整整14個月沒有一只新股發(fā)行。

    實際上，進入2012年后，證監(jiān)會就已經(jīng)放緩了審核與發(fā)行節(jié)奏，但仍然正常受理企業(yè)申報。結(jié)果，截至10月份IPO暫停前，共有787家企業(yè)的上市申請被受理，到該年年底進一步升至851家，形成了一個巨大的IPO“堰塞湖”。

    當時，有業(yè)內(nèi)人士指出，2010年A股曾創(chuàng)下了一年發(fā)行345家的歷史記錄，可即便以這樣的發(fā)行速度計算，要消化掉這851家排隊企業(yè)也至少需要兩年半的時間。更何況，申報企業(yè)仍然在源源不斷地報進來。

    同時，2012年12月28日，證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》，一場轟轟烈烈的IPO財務(wù)核查運動就此展開。此后，證監(jiān)會正式暫停了IPO審核，待2012年度財務(wù)自查報告上報后再決定IPO審核進程。

    眼看上市遙遙無期，不少企業(yè)打起了退堂鼓，轉(zhuǎn)而尋求借殼上市或干脆賣給上市公司，并在客觀上使2013年成為A股的“并購元年”。這其中，就包括了撤回申報材料并轉(zhuǎn)而尋求借殼東方銀星的東珠景觀。

    有一天，倪張根跟王軒說：“IPO遲遲沒有消息，要不我們想想其他的路徑？借殼怎樣？”王軒回憶稱，當時，幾乎每一個申報了上市材料，卻又遲遲沒有審核消息的董事長，都動過這樣的想法。

    接到倪張根的指示后，王軒也試著去找了幾家“殼公司”，但都不太合適。回來后，他一邊把找殼的情況如實報告給倪張根，一邊打消倪張根借殼上市的念頭，把注意力重新放到IPO上面來。

    “IPO暫停期間，往往是彎道超車的好時機。當別人都忍不住撤回材料，去借殼上市了，等于是我們的競爭對手減少了。這個時候，只要我們能堅定目標，沉住氣，那么等IPO開閘的時候，自然而然就沖到了前面。”王軒這樣解釋。

    最終，倪張根沒有動搖IPO的決心，最終等來了夢百合IPO的成功。反觀當時撤回材料，轉(zhuǎn)而尋求借殼東方銀星，還一度打算賣給宏磊股份的東珠景觀走過兩段彎路后，又回到了排隊IPO的老路上來。

    在IPO之路充滿不確定性的背景下，擬IPO公司追求的不僅僅是IPO成功，而且要盡可能早地IPO成功。早一天IPO成功，也意味著早一天拿到募集資金，早一天開展募投項目，早一天拉開與競爭對手的差距。

    IPO暫停期間，包括王軒在內(nèi)的整個夢百合IPO團隊一直沒閑著。王軒記得，在補報2014年年報的時候，他和中介機構(gòu)一起忙到大年29，并趕在大年30一早就報了進去。“那段時間，我們緊趕慢趕，超過了很多排在我們前面的公司。比如，有一家公司比我們排隊早了幾個月，最后我們比他們還早發(fā)行。”

    離去、堅守與轉(zhuǎn)型

    在A股，IPO的成功與否，是時也，運也，命也。

    王軒稱，自己能連續(xù)做成兩單IPO，與父親的支持有著莫大的關(guān)系。作為國內(nèi)最早的一批投行人，王增強于上世紀90年代初先后在南方證券、大鵬證券、中信證券長三角地區(qū)擔任要職，并主持了徐工機械、小天鵝、南京中北、江蘇悅達等幾十家企業(yè)的IPO或再融資。

    王軒從小也耳濡目染，小學五六年級的時候，他便常去父親任總經(jīng)理的南方證券南京金橋營業(yè)部玩耍，還時常幫大戶填買賣單。長大后，父親轉(zhuǎn)做投資，他則前往被投企業(yè)做職業(yè)董秘，形成了這種“父親投項目，兒子做項目”的獨特模式。

    這種模式使上海奇福與被投企業(yè)進行了更深層次的利益綁定，在實踐中也取得了很好的效果。查閱發(fā)現(xiàn)，上海奇福旗下基金所投資的很多Pre-IPO項目中，IPO之路都曾較為坎坷，在其投資之后卻保持了100%的IPO過會率。

    但并不是每個職業(yè)董秘都像王軒這樣幸運。

    今年1月23日，IPO發(fā)審會直到晚上11點鐘仍在緊張地進行中，并上演了驚心動魄的一幕。最終，騰遠鈷業(yè)、冠東模塑、挖金客、申聯(lián)生物醫(yī)藥、康寧醫(yī)院、安佑生物和鋒龍電氣7家上會企業(yè)，僅有鋒龍電氣1家獲通過，成為歷史上單日否決家數(shù)最多的一天。

    1月24日凌晨，沒有過會的康寧醫(yī)院董秘王建從酒醉中醒過來。躺在金融街威斯汀酒店床上的他，發(fā)了這樣一條朋友圈：

    “翻看朋友圈，逐一查看微信消息，有安慰的，有發(fā)來調(diào)侃段子的，稍稍平復心情，作為職業(yè)董秘，非常有禮貌回復。今天，哦不昨天，我們沒過會，我很意外，一切都準備好了，會場上我是那么自信，5道題回答的堪稱完美，還沒宣布結(jié)果前，我們甚至已經(jīng)開始提前慶祝了，但是被叫進去聽到?jīng)]通過的時候，我簡直不相信自己的耳朵，到現(xiàn)在還以為是做夢。”

    王建的遭遇并不是個案，隨著IPO趨嚴，職業(yè)董秘們不得不開始考慮被“套牢”的風險。數(shù)據(jù)顯示，2018年1月以來，共有88家企業(yè)上會，42家企業(yè)順利過會，過會率不足一半，僅達47.7%。此外，未通過企業(yè)36家，取消審核和暫緩表決的企業(yè)各有5家。

    堅守不易，離去更難。在與擬IPO公司通過股權(quán)進行了深度綁定后，離開談何容易。

    王軒認為，職業(yè)董秘到底是選擇堅守還是離開，除了自身的職業(yè)規(guī)劃，還要看企業(yè)所在行業(yè)的前景，所在公司的規(guī)范性，以及老板的為人和個性。“比如夢百合與東珠景觀，無論是行業(yè)，還是公司，以及老板，都非常不錯，那么像這樣的項目就值得你等待下去。”

    還有很多職業(yè)董秘在堅守和離去之間，已經(jīng)走在了轉(zhuǎn)型的路上，比如王軒。去年以來，王軒成立了自己的基金，開始向投資人的身份轉(zhuǎn)型，以前的上市公司資源也被他利用起來，倪張根就成了他的基石投資人，并投資了他看好的所有項目，給予了王軒莫大的支持。

    東珠景觀公告顯示，在辭去董秘職務(wù)的同時，王軒還被提名為董事，上升到公司決策層，實現(xiàn)了內(nèi)部轉(zhuǎn)型。同時，王軒稱，無論是夢百合還是東珠景觀，接任他董秘職務(wù)的付冬情和談劭旸，都經(jīng)歷了IPO的全過程，年輕但不失豐富經(jīng)驗，這也讓自己可以安心離開。