小米集團(tuán)（簡稱“小米”）成為CDR試點(diǎn)的首單申請企業(yè)，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)于6月11日凌晨披露了小米的CDR申請材料。

    同股不同權(quán)、H股+CDR發(fā)行、獨(dú)角獸概念……小米的眾多標(biāo)簽隨著遞交申請的那一刻，讓中國資本市場盼望良久的擁抱新經(jīng)濟(jì)成為了現(xiàn)實(shí)。6月7日凌晨證監(jiān)會(huì)關(guān)于CDR的9項(xiàng)政策出齊，同一天遞交首次公開發(fā)行股票并上市的申請，第一個(gè)“吃螃蟹”的小米將給后來A股的獨(dú)角獸們將提供更多的借鑒和示范意義，從小米披露的招股說明書來看，在發(fā)行CDR方面，亮點(diǎn)不少：

1、小米CDR的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，擬上市地為上交所；H股上市則由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯(lián)合保薦。

2、CDR募資主要用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品擬投入資金占比30%；擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈擬投入資金占比30%；全球擴(kuò)張擬投入資金占比40%。

3、CDR發(fā)行中涉及的存托協(xié)議，小米正與存托人協(xié)商擬定。

4、存托人可作為小米的登記股東，享受B類普通股東權(quán)利，存托憑證持有人通過存托人間接享有公司B類普通股東權(quán)益。

5、B類普通股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)利。存托憑證持有人還將通過存托人形式基礎(chǔ)證券的相關(guān)股東權(quán)利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財(cái)產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)。

6、關(guān)于此次被納入創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)，小米表示，公司2017年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且公司報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR相應(yīng)政策。

7、目前小米不存在戰(zhàn)略投資者。將采用市場化詢價(jià)方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場承受能力、未來發(fā)展資金需求等因素確定發(fā)行價(jià)格。

8、前3個(gè)月，小米的營業(yè)收入達(dá)到了334億元，凈利潤虧損了70億，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為10億元。

9、根據(jù)CDR文件，小米擬采用股權(quán)激勵(lì)方式，將小米金融作為獨(dú)立運(yùn)營主體逐步剝離。目前小米集團(tuán)的供應(yīng)鏈融資、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款、支付、理財(cái)產(chǎn)品分銷、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)等金融相關(guān)業(yè)務(wù)已重組至集團(tuán)全資控股子公司小米金融。

10、小米CDR的審核和IPO流程無異，根據(jù)發(fā)行審核的步奏，首發(fā)的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。唯一不同的是，證監(jiān)會(huì)新成立的科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)需在小米的發(fā)行申請中發(fā)表觀點(diǎn)。

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

    11日凌晨披露關(guān)鍵信息，中信證券保薦護(hù)航

    從證監(jiān)會(huì)今日凌晨披露的信息來看，小米此次CDR發(fā)行前總股本為2094169083股，本次擬發(fā)行B類普通股股票，存托機(jī)構(gòu)取得該部分股份的所有權(quán)后經(jīng)由承銷商向社會(huì)公眾發(fā)行CDR，最終CDR數(shù)量以證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行為準(zhǔn)。目前小米不存在戰(zhàn)略投資者。

    關(guān)于此次被納入創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)，小米表示，公司2017年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且公司報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR 相應(yīng)政策。

    小米表示，存托人可作為小米的登記股東，享受B類普通股東權(quán)利，存托憑證持有人通過存托人間接享有公司B類普通股東權(quán)益。B類普通股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)利。

    具體來看，享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，小米可在股東大會(huì)上宣布以任何貨幣分派股息，但所派股息不得超過董事會(huì)建議的數(shù)額；參與重大決策的權(quán)利，股東大會(huì)投票時(shí)，B類每股享有1份投票權(quán)；享有參與財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利，如果公司清算解散時(shí)刻想股東分配的資產(chǎn)不足以償還全部已繳股本，則該等資產(chǎn)的分配方式盡可能按開始清算結(jié)算時(shí)各股東所持的已繳及應(yīng)繳股份比例分擔(dān)虧損；如公司解散時(shí)可向股東分配的資產(chǎn)足以償還全部已繳股本，則償還后的余額可按照開始清算解散時(shí)各股東所持的已繳股份比例向股東分派。按照目前已發(fā)行的股本看，小米A類股占總發(fā)行股本31%，由董事長雷軍及總裁林斌兩人行使投票權(quán)。

    而存托憑證持有人還將通過存托人形式基礎(chǔ)證券的相關(guān)股東權(quán)利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財(cái)產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)。

    小米還承諾，會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)征集存托憑證持有人對股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)的投票意向；在實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金、送股、配股紅利分配時(shí)對存托憑證持有人的收益分配。若存托憑證持有人的合法權(quán)益收到損害也能夠獲得境外投資者相應(yīng)賠償。

    每份存托憑證收益對應(yīng)收益計(jì)算方法同每股收益，每份存托憑證對應(yīng)收益=每股收益/每股轉(zhuǎn)換CDR比例。

    小米CDR發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，律所為北京市君合律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為普華永道中天。

    募投三去向，一季度營收344億

    小米表示，將采用市場化詢價(jià)方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場承受能力、未來發(fā)展資金需求等因素確定發(fā)行價(jià)格，募資主要運(yùn)用于：

    即研發(fā)核心自主產(chǎn)品擬投入資金占比30%；擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈擬投入資金占比30%；全球擴(kuò)張擬投入資金占比40%。

    而小米H股招股書顯示，公司募集資金的用途，包括了30%用于研發(fā)及開發(fā)智能手機(jī)、電視、筆記本電腦、人工智能音響等核心產(chǎn)品；30%用于擴(kuò)大投資及強(qiáng)化生活消費(fèi)品與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈；30%用于全球擴(kuò)展；10%用作一般營運(yùn)用途。

    小米CDR申請表透露了今年一季度的業(yè)績情況，前3個(gè)月，小米的營業(yè)收入達(dá)到了334億元，凈利潤虧損了70億，這是由于港交所對于優(yōu)先股權(quán)益的計(jì)算規(guī)則所致，并非實(shí)際虧損，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為10億元。這符合小米近幾年一貫的發(fā)展趨勢。小米的總收入由2015年的人民幣668億元增至2016年的人民幣684億元，再增至2017年的人民幣1146億元。與此同時(shí)，2015年到2017年，小米集團(tuán)分別虧損人民幣76億元，獲得491.6百萬元利潤及虧損439億元。

    招股書還披露，2018年第一季度在全球智能手機(jī)市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機(jī)出貨量達(dá)到2800萬臺，同比增長87.8%。

    根據(jù)公司與優(yōu)先股股東的協(xié)議約定，在公司實(shí)現(xiàn)合格上市后，優(yōu)先股將自動(dòng)轉(zhuǎn)換為B類普通股，公司可以通過董事會(huì)審議的情況下利用股份溢價(jià)彌補(bǔ)累積虧損。

    根據(jù)CDR文件，小米擬采用股權(quán)激勵(lì)方式，將小米金融作為獨(dú)立運(yùn)營主體逐步剝離。目前小米集團(tuán)的供應(yīng)鏈融資、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款、支付、理財(cái)產(chǎn)品分銷、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)等金融相關(guān)業(yè)務(wù)已重組至集團(tuán)全資控股子公司小米金融。

    小米CDR上市還得幾步？

    從前期富士康、寧德時(shí)代等“獨(dú)角獸”的審核流程來看，監(jiān)管層對創(chuàng)新型企業(yè)的審核是持優(yōu)先態(tài)度的，這也就意味著小米的CDR申請審核速度大概率也會(huì)因“綠色通道”快速前進(jìn)。

    嚴(yán)格意義上來講，CDR的審核和IPO流程無異，根據(jù)發(fā)行審核的步奏，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。

    唯一不同的是，證監(jiān)會(huì)新成立的科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)需在創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)行申請中發(fā)表觀點(diǎn)，比傳統(tǒng)的IPO多加了一步政策咨詢意見的表達(dá)。

    此咨詢委定位為證監(jiān)會(huì)的政策咨詢機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)向證監(jiān)會(huì)以及發(fā)審會(huì)、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)咨詢和政策建議，不僅對申請創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢，也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會(huì)議的形式履行職責(zé)。

    根據(jù)需要，CDR試點(diǎn)工作中，咨詢委不定期召開會(huì)議，圍繞申請創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征，發(fā)展前景等相關(guān)情況進(jìn)行討論，CDR試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)過反饋會(huì)和初審會(huì)后，再召開發(fā)審會(huì)，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進(jìn)行審核。

    最終決定小米能否成功發(fā)行CDR的還是發(fā)審會(huì)。據(jù)接近證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人士表示，咨詢委是對企業(yè)是否符合試點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)提出咨詢意見，從專業(yè)角度來衡量企業(yè)是否有自主創(chuàng)新的技術(shù)。而發(fā)審委則審核試點(diǎn)企業(yè)是否符合法定上市條件，對企業(yè)進(jìn)行全面合法合規(guī)的審核和信披合規(guī)審核。兩個(gè)機(jī)構(gòu)有明確職責(zé)，各做各的事，不存在替代性。

    小米“速度”

    在小米向證監(jiān)會(huì)遞交了CDR發(fā)行申請之前，它已經(jīng)通過了港交所的上市聆訊，首家“H+CDR”的企業(yè)吸引著市場的目光。

    在這里不得不提的是小米“速度”。

    在證監(jiān)會(huì)宣布CDR政策出齊的當(dāng)天，也就是6月7日小米就遞交了CDR申請，4天后證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)就掛出了IPO的預(yù)披露申請文件；而此前也是在港交所發(fā)布了“同股不同權(quán)”新政后的3天后，小米的H股申請就掛在了港交所的網(wǎng)站上，小米在上市路徑在資本市場上有著極強(qiáng)的開創(chuàng)性。

    小米H股上市由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯(lián)合保薦，因其是在開曼群島注冊成立的不同投票權(quán)控股公司，也就成為了香港首只申請“同股不同權(quán)”的上市公司。

    從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，營業(yè)記錄期，小米的總收入由2015年的人民幣668億元增至2016年的人民幣684億元，再增至2017年的人民幣1146億元。與此同時(shí)，2015年到2017年，小米集團(tuán)分別虧損人民幣76億元，獲得491.6百萬元利潤及虧損439億元。其中，2017年的虧損是由于港交所對于優(yōu)先股權(quán)益的計(jì)算規(guī)則所致，并非實(shí)際虧損。

    小米稱，大部分收入來自智能手機(jī)銷售。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，智能手機(jī)部分分別貢獻(xiàn)其總收入的80.4%、71.3%及70.3%。小米在海外市場的增速非常強(qiáng)勁。招股書顯示，2015年、2016年、2017年，小米的海外市場收入分別為40.5億元、91.5億元、320.8億元，其中2017年海外市場收入更是同比暴漲了250%。

    在雷軍重視的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)分部分別貢獻(xiàn)小米總收入的4.9%、9.6%及8.6%。目前小米主要從廣告服務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)（主要包括游戲）賺取互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入。

    在同股不同權(quán)方面，小米公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO雷軍持股31.41%，如計(jì)入總部本ESOP員工持股計(jì)劃的期權(quán)池，則雷軍持股比例為28%，通過雙重股權(quán)構(gòu)架，雷軍的表決權(quán)比例達(dá)到57.9%，為小米集團(tuán)控股股東。另一位聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁林斌持股13.33%，聯(lián)合創(chuàng)始人、品牌戰(zhàn)略官黎萬強(qiáng)持股3.24%。

    小米估值幾何？

    比小米上市時(shí)間更讓人難以捉摸的，是小米公司的估值。

    而自從被傳出上市的消息之后，小米的估值經(jīng)歷了多輪反復(fù)。從600億美元到2000億美元不等。據(jù)接近小米IPO項(xiàng)目的中介人士稱，券商給小米的估值普遍在750億美元上下。

    小米的估值已經(jīng)傳出多個(gè)版本。

第一種按硬件企業(yè)計(jì)算市盈率，拿走了全球智能手機(jī)86%總利潤的蘋果市盈率還不到20倍。如此折算下來，小米的估值將只有可憐的一百多億美金。顯然這個(gè)方法不會(huì)被雷軍接受，畢竟在2014年底，小米就宣布已經(jīng)估值450億美元。

第二種是按照亞馬遜這類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)定價(jià)。這也是雷軍所希望看到的，亞馬遜的市盈率超過了200倍。按照這個(gè)比例算下來，小米的估值將超過千億美元。雷軍看來，小米應(yīng)該是一家不依靠硬件利潤的“互聯(lián)網(wǎng)公司”。此前，小米自稱是國內(nèi)第三大電商平臺。而小米在近3年，投資了90多家智能硬件和生活消費(fèi)品的生態(tài)鏈企業(yè)，成為全球最大的消費(fèi)級物聯(lián)網(wǎng)（IoT）平臺。

第三種是用戶價(jià)值估算法。雷軍曾對原國美電器董事長陳曉說，小米有7000萬用戶，每個(gè)用戶價(jià)值380美元，算下來估值約300億美元。按照這個(gè)算法，小米目前1.9億月活躍用戶，單個(gè)用戶價(jià)值如果漲到600美元，市值差不多為1140億美元。

    一位投行人士表示，公司和保薦人期望理想且妥當(dāng)?shù)墓乐担桓卟坏停焕瞎蓶|則期望更高的價(jià)格；最有把握的券商希望壓低估值，趁機(jī)多賺一筆；而最沒把握的券商也希望壓低估值。

    從目前政策規(guī)定來看，證監(jiān)會(huì)要求應(yīng)在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》確定的詢價(jià)制度框架下進(jìn)行，試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨(dú)特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗(yàn)，估值和定價(jià)難度較大，需要通過充分的市場詢價(jià)來發(fā)現(xiàn)價(jià)格。

    在試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)詢價(jià)過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的積極作用，增強(qiáng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在定價(jià)過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，對機(jī)構(gòu)投資者參與詢價(jià)建立合理有效的激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報(bào)價(jià)。專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)切實(shí)發(fā)揮其在詢價(jià)過程中的作用，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，保持應(yīng)有的獨(dú)立、客觀、審慎，實(shí)現(xiàn)試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價(jià)。

    對于可能存在的定價(jià)過高的情況，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點(diǎn)，本著審慎定價(jià)、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，在充分詢價(jià)的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價(jià)格。

    誰是下一個(gè)小米？

    考慮到市場承受力，證監(jiān)會(huì)表示將嚴(yán)格掌握試點(diǎn)企業(yè)家數(shù)和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行節(jié)奏。

按照監(jiān)管層設(shè)定的試點(diǎn)門檻，即CDR試點(diǎn)企業(yè)必須是已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

    目前來看共有5家已在海外上市的創(chuàng)新企業(yè)符合發(fā)行CDR的標(biāo)準(zhǔn)，分別為阿里、騰訊、百度、京東和網(wǎng)易，其中騰訊明確表示暫不考慮發(fā)行CDR。國金證券表示，市場預(yù)期阿里巴巴、京東下一步申請CDR可能性較大。

    從目前來看，CDR發(fā)行、交易和存托管等基礎(chǔ)制度已基本明確，包括：

第一、CDR主要采取融資模式，且發(fā)行后可在A股市場獲得再融資權(quán)利；

第二、做市商交易制度保障CDR流動(dòng)性；

第三、銀行和券商都可以作為CDR的存托機(jī)構(gòu)；

第四、明確CDR暫時(shí)不得進(jìn)行存托憑證質(zhì)押。但是市場關(guān)注的“CDR與基礎(chǔ)股票之間轉(zhuǎn)換方式”等問題仍待后續(xù)出臺細(xì)則進(jìn)一步明確。從國際實(shí)踐來看，各國存托憑證與基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換機(jī)制安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換設(shè)定了一定的比例和時(shí)間限制。

    另外，CDR發(fā)行或引入戰(zhàn)略投資者以減少市場沖擊，其中戰(zhàn)略配售公募基金或參與CDR發(fā)行。近日， 6家大型基金公司獲批成立3年封閉運(yùn)作戰(zhàn)略配售基金（LOF）。國金證券認(rèn)為，6月中旬完成募集，先對個(gè)人發(fā)售，后對機(jī)構(gòu)（社保、養(yǎng)老保險(xiǎn)等）發(fā)售。戰(zhàn)略配售公募基金是“自上而下” 推動(dòng)的創(chuàng)新產(chǎn)品，未來或參與CDR的戰(zhàn)略投資，以減少CDR發(fā)行對市場的沖擊。