■本報(bào)記者 左永剛

    10月22日，第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議舉行，公司法修正案草案當(dāng)日下午提請(qǐng)會(huì)議審議，證監(jiān)會(huì)主席劉士余受國(guó)務(wù)院委托就《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》作說(shuō)明。草案擬進(jìn)一步修改完善公司股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮公司股份回購(gòu)制度的積極作用。根據(jù)會(huì)議議程，10月23日下午將分組審議公司法修正案草案。

    股份回購(gòu)，是指公司收購(gòu)本公司已發(fā)行的股份。我國(guó)1993年《公司法》規(guī)定了兩種允許股份回購(gòu)的例外情形。2005年《公司法》修訂時(shí)，增加了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工等例外情形，并對(duì)股份回購(gòu)的決策程序、數(shù)額限制等作了規(guī)定。實(shí)踐中，不少公司依法實(shí)施了股份回購(gòu)并取得較好效果。

    近年來(lái)，公司股份回購(gòu)需求日漸多樣，特別是隨著資本市場(chǎng)快速發(fā)展和市場(chǎng)環(huán)境的變化，上市公司股份回購(gòu)數(shù)量日益增加，且目的更加多樣。2014年以來(lái)，滬深兩市約有2169家次公司實(shí)施股份回購(gòu)。其中，主動(dòng)回購(gòu)148家次，金額約529.36億元；被動(dòng)回購(gòu)2021家次（主要為購(gòu)回離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票），被動(dòng)回購(gòu)家次占比高達(dá)93%。

    劉士余表示，《公司法》關(guān)于股份回購(gòu)的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問(wèn)題，主要是：允許股份回購(gòu)的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購(gòu)措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要；實(shí)施股份回購(gòu)的程序較為復(fù)雜，不利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃；對(duì)公司持有所回購(gòu)股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)及穩(wěn)定股價(jià)的需要等。

    劉士余表示，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國(guó)外有益做法的基礎(chǔ)上，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

    劉士余表示，本次修改完善主要從三個(gè)方面進(jìn)行：一是補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形；二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限；三是補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。