證監會、司法部等部門擬定了《中華人民共和國公司法修正案（草案）》昨日提請全國人大常委會審議，此次法律修訂聚焦股份回購，涉及增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度等三方面內容。

    證監會主席劉士余在做修訂說明時指出，上市公司股份回購已經成為資本市場的基礎性制度安排，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

    此次修訂的三方面內容包括：一是補充完善允許股份回購的情形。將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。

    二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規定公司應將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經過股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

    三是補充上市公司股份回購的規范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

    此外，根據實際情況和需要，刪去了現行公司法關于公司應獎勵職工收購本公司股份，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出的規定。

    劉士余表示，公司法關于股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要是允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要；實施股份回購程序較為復雜，不利于公司及時把握市場機會；對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等，需要對公司法有關股份回購的規定進行修改完善。

    全國人大財經委認為，國務院及其有關部門在總結實踐經驗，借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制，提升上市公司質量，提供有力的法律支撐，是必要的。