本報(bào)記者 侯捷寧

    10月25日，《證券日?qǐng)?bào)》記者從中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）獲悉，近日，廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華鐵股份或公司）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)山東嘉泰交通設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東嘉泰或標(biāo)的公司）51%股權(quán)。投服中心對(duì)本次交易承諾業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性存在疑問(wèn)，希望上市公司能在審議本次交易的臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

    首先，未充分說(shuō)明標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的確切邏輯，不利于投資者判斷決策。

    根據(jù)公告，山東嘉泰主要從事軌道交通尤其是軌道高速列車座椅設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其客戶主要為中國(guó)中車下屬的動(dòng)車組及客車生產(chǎn)商。山東嘉泰2018年度及2019年1-7月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.49億元和0.59億元，而山東嘉泰承諾2019-2021年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.6149億元、2.1514億元、2.5070億元，其承諾的2019年凈利潤(rùn)較2018年增長(zhǎng)了2.3倍。

    因此，基于上述業(yè)績(jī)承諾，華鐵股份根據(jù)收益法評(píng)估以19.28億元的價(jià)格收購(gòu)山東嘉泰，評(píng)估增值率為1228.21%，但公司公告資料并未充分說(shuō)明標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)大幅持續(xù)增長(zhǎng)的清晰邏輯，請(qǐng)公司詳細(xì)披露相關(guān)信息。

    其次，標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度顯著高于其下游產(chǎn)業(yè)，且支持其業(yè)績(jī)超常規(guī)增長(zhǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不明。

    主要表現(xiàn)在兩方面，一方面，軌道交通裝備制造行業(yè)的發(fā)展與國(guó)家城市軌道交通發(fā)展及鐵路建設(shè)規(guī)劃密切相關(guān)。根據(jù)國(guó)家發(fā)改委等部門發(fā)布的《中長(zhǎng)期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》：到2020年，高速鐵路達(dá)3萬(wàn)公里；到2025年，高速鐵路達(dá)3.8萬(wàn)公里。截至2018年底，全國(guó)高速鐵路達(dá)2.9萬(wàn)公里以上，已接近3萬(wàn)公里的目標(biāo)值，5年規(guī)劃期間高速鐵路里程年均復(fù)合增長(zhǎng)率為4.84%，未來(lái)高鐵發(fā)展出現(xiàn)大幅偏離長(zhǎng)期規(guī)劃的可能性較低，因此，支持標(biāo)的公司業(yè)績(jī)以24.6%的復(fù)合增長(zhǎng)率超常規(guī)增長(zhǎng)的行業(yè)背景存疑。

    另一方面，山東嘉泰的產(chǎn)品并不具備壟斷性的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。山東嘉泰生產(chǎn)過(guò)程中使用的6項(xiàng)專利技術(shù)為湖北航宇嘉泰飛機(jī)設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北航宇）所有，是通過(guò)普通許可方式而獲得使用權(quán)，該許可方式意味著湖北航宇可以將該專利許可給其他任何第三方使用。另外4項(xiàng)專利（包括唯一的發(fā)明專利）屬于與沈陽(yáng)瑞合交通設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱沈陽(yáng)瑞合）共同所有，沈陽(yáng)瑞合也可以使用該專利生產(chǎn)，意味著沈陽(yáng)瑞合與山東嘉泰存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。眾所周知，高鐵座椅也同其他零配件一樣采取招投標(biāo)方式進(jìn)入市場(chǎng)，請(qǐng)標(biāo)的公司充分說(shuō)明在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，以及如何通過(guò)市場(chǎng)份額的擴(kuò)張來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的超常規(guī)增長(zhǎng)。

    最后，投服中心指出，標(biāo)的公司生產(chǎn)用車間可能被拆遷，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。

    公告披露，山東嘉泰目前自有的2間裝配車間未取得規(guī)劃、施工許可以及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證，面臨被拆除的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司明確說(shuō)明如果上述車間被拆除對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)產(chǎn)生的重大影響，是否會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)停滯。

    如果確實(shí)存在該種風(fēng)險(xiǎn)，作為公司的小股東及中小投資者權(quán)益保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心強(qiáng)烈建議公司針對(duì)該筆收購(gòu)設(shè)置特別履約保證條款，包括但不限于提高預(yù)扣交易金比例、增設(shè)履約保證金、股權(quán)質(zhì)押等。

（編輯 喬川川）