本報見習記者 劉偉杰

    11月29日，證監會發布了對十三屆全國人大二次會議第5362號建議的答復，就“關于降低新三板市場個人投資者門檻”“關于完善新三板股權激勵機制設計”“完善新三板市場定位和分層”等三個問題進行了回答，回應了市場關切的熱點問題，同時也透露了有關本次新三板全面深改的重點內容。

    自10月25日證監會正式吹響新三板全面深改的“號角”以來，一直吸引著眾多業內人士的目光。值得一提的是，在本次證監會答復的33份人大建議和政協提案中，有關新三板的改革問題是被提及最多的問題之一，這凸顯出本次深改的熱度之高。

    降低個人投資者門檻

    投資者適當性制度是資本市場的重要基礎制度。根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《決定》）的要求，新三板建立了與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。受掛牌公司多處于創業期和成長期，為平衡企業掛牌準入與投資者準入關系，新三板實行嚴格的投資者適當性制度，要求自然人投資者金融資產在500萬元人民幣以上，而不符合開戶門檻要求的自然人投資者可以通過購買理財產品，間接投資新三板。

    對于“關于降低個人投資者門檻，引入投資比例限制，適當管理引導機構投資者問題”，證監會表示，目前正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投資新三板的相關制度，已起草了《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法（征求意見稿）》和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定（征求意見稿）》，擬將新三板掛牌股票納入QFII和RQFII的投資范圍。該兩項規則已于2019年1月31日公開征求意見，待規則修訂發布后，QFII、RQFII可依法參與新三板市場證券交易。

    “下一步將持續研究完善投資者適當性管理制度。同時，根據市場發展需要優化機構投資制度，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、企業年金等機構投資者參與新三板，豐富投資者種類，擴大投資者隊伍，推動更多機構投資者入市。”證監會進一步表示。

    “500萬元的個人投資者門檻對于控制風險，以及為新三板市場平穩起步和快速發展提供了有力保障。本次全面深改業務細則的征求意見稿提出設置精選層，新三板市場內部將形成多層次發展板塊，實施差異化制度安排。與之相對應的，在投資者適當性安排方面也將會實施分層安排，精選層的個人投資者門檻有望得到大幅降低。”華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩對《證券日報》記者表示。

    在謝彩看來，就投資者類型方面，新三板市場未來有望引入更多的投資機構和投資人，這是新三板企業融資的現實需求。另外，證監會已出臺相關政策征求意見稿，新三板引入QFII、RQFII指日可待；允許公募基金以及政府基金等投資新三板，有利于拓寬新三板的融資渠道，助力新三板企業成長和發展。

    完善股權激勵機制設計

    2013年12月份，證監會發布《非上市公眾公司監督管理辦法》，將董事、監事、高級管理人員及核心員工明確為定向發行的合格投資者，為非上市公眾公司探索實施股權激勵、開展員工持股計劃提供了制度路徑。近年來，有大量非上市公眾公司通過定向發行，對董事、高管、核心員工進行激勵，在促進形成資本市場所有者和勞動者的利益共同體，調動公司高管及核心員工積極性、穩定員工隊伍、完善公司治理機制等方面取得了積極效果。

    針對“關于完善新三板股權激勵機制設計問題”，證監會指出，下一步將根據相關法律法規，在充分考慮新三板市場特點的基礎上，研究新三板掛牌公司股權激勵和員工持股的規范路徑和相關要求，抓緊制定出臺相關規則，支持中小企業吸引人才，創新發展。

    盡管本次全面深改業務細則沒有具體提及“新三板股權激勵專項制度”，不過全國股轉公司有關負責人曾表示，目前正會同證監會有關部門研究制定新三板股權激勵專項規則，明確掛牌公司采用股票期權、限制性股票等方式實施股權激勵的監管要求，進一步推動新三板掛牌公司利用股權激勵實現健康穩定發展。

    “目前，市場對股權激勵專項制度的落地充滿期待。”新三板評論人、北京南山投資創始人周運南在接受《證券日報》記者采訪時表示，股權激勵為以創新型、創業型、成長型中小微企業為主體的新三板企業真正地留住創業團隊、核心員工，更好地吸引各類高端人才起到了積極作用。

    另外，周運南告訴記者，自己曾提出兩點建議，一是放開核心員工參與公司定增時的人數限制，允許核心員工人數不計入定增時的35人限制；二是核心員工一經股東大會認定通過并公告后，允許立即開通受限的新三板投資者帳戶，可以自主買賣持有的公司股票。目前這兩點都已解決。

    完善市場定位和分層    

    《決定》對新三板市場進行了明確定位，主要是為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務。近年來，證監會堅持按照上述定位，推進新三板市場的建設和發展，不斷完善相關的制度安排。

    中國國際科促會理事布娜新對《證券日報》記者表示，按照“多層次、分步走”的思路，新三板在2016年實施了分層管理，將市場劃分為基礎層和創新層；2017年12月份，在保持市場分層基本架構、基本邏輯不變的前提下，全國股轉公司調整了創新層的部分準入和維持標準，促進了更多優質企業向創新層聚集；本次深改業務細則征求意見稿中正式提出建立精選層，進一步完善和優化新三板市場定位和分層。

    證監會表示，實踐證明，市場分層是契合中小企業特點，具有新三板特色的基礎性制度安排，對于降低投資者信息收集成本，實現對風險的分層分類管理等具有積極意義。當前，新三板掛牌公司數量較多、類型多元，在發展階段、公眾化水平、財務狀況等方面差異較大，實行差異化的監管和服務仍有較大提升空間。

    對于“關于完善新三板市場定位和分層，實行連續競價交易，提高準入企業質量門檻問題”，證監會指出，下一步將持續深化新三板改革，優化分層及相關配套制度，完善信息披露、發行、交易、投資者準入、監管服務等方面差異化的制度安排，研究推出連續競價交易機制的可行性，加強監管，不斷提高掛牌公司信息披露質量，增強新三板活力和吸引力，更好服務實體經濟。

（編輯 上官夢露）