本報見習記者 杜卓蔓

    2020年2月14日再融資新規發布后，資本市場掀起了再融資的熱潮。如今，這股再融資“春風”亦影響了多家上市公司控股權轉讓方案。

    《證券日報》記者整理資料發現，自今年年初起，已有多家浙江上市公司披露“易主”預案，特別的是，其中佐力藥業、唐德影視、平治信息三家上市公司的控股權轉讓方案中，均采用了“股轉”疊加“定增”的方式。

    “股轉＋定增”熱度不減

    6月1日，平治信息傳來消息，欲投入浙江省國資“懷抱”。平治信息股東郭慶及齊智興投資與浙江文投簽署附有生效條件的《股份轉讓協議》，擬將合計1153.77萬股股份以48.03元/股的價格（共5.54億元）轉讓給浙江文投。同時，郭慶還將其名下全部剩余2385.45萬股股份（占公司總股本的19.15%）對應的表決權“雙手奉上”，由浙江文投代為行使。

    若順利交接，浙江文投將持有平治信息9.26%的股份，同時擁有28.41%股份的表決權。平治信息的控股股東將變更為浙江文投，實控人將變更為浙江省財政廳。

    在此基礎上，浙江文投還擬以40元/股的價格認購平治信息2500萬股股份，以定增方式斥資10億元加碼對平治信息的控制。至此，具有國資背景的浙江文投合計擬以15.54億元的對價，將平治信息“收入麾下”。

    同一天披露“易主”預案的唐德影視，其控股權轉讓方案也是由兩部分組成。其一，股份協議轉讓和表決權委托，使唐德影視控股股東變更為易通公司，實控人變更為浙江廣電。其二，易通公司和東陽聚文合計擬出資4.95億元認購唐德影視非公開發行股份。

    早前，佐力藥業亦采用了“兩步走”戰略，即股份協議轉讓，疊加鎖價定增。

    再融資加快國企混改進程

    記者梳理了再融資新規，其主要變化包括擴大發行規模上限，由原來總股本的20%改為30%；降低發行底價，從定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，改為80%；縮短鎖定期等。

    香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“再融資新規出臺，大幅放松的部分再融資限制，使得上市公司進行再融資的意愿提高，這給了國資參與上市公司的機會窗口。”

    細看定增預案不難發現，再融資新規早已融入其中。平治信息、唐德影視、佐力藥業的非公開發行均為鎖價發行，且發行底價均為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

    浙江省并購聯合會執行會長兼秘書長、白沙泉并購金融研究院創始院長龔小林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“總體而言，再融資新規落地后，能夠為交易雙方提供更加明確的預期，同時在客觀上降低了交易成本，從而能夠明顯提升交易達成的可能性。對于收購方來說，恢復鎖價發行使得在股權轉讓時可以提前把價格關鍵要素確定，保證資產證券化過程的平穩進行，顯著降低‘易主’成本。”

    “對于被收購方來說，下調發行底價，上調發行規模上限，鎖定期縮短等調整大幅提升市場中長期資金參與國有控股上市公司混改的積極性，改善了公司治理結構。因此，總體上來看，再融資新規的落地將進一步加快國企混改的進程。”龔小林補充道。

    國資民資協同合作

    “國資民資的協同合作方式，從目前的實踐情況來看，通過資本市場、以市場化的方式來實現協同合作，應該是最佳的方式。”龔小林表示。

    以平治信息為例，公告顯示，2017年至2019年，平治信息營業收入年復合增長率達到36.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤年復合增長率達到48.70%。

    事實上，在謀劃與浙江國資的“豪門聯姻”之前，平治信息于今年年初就在資本市場動作頻頻。1月16日，公司宣布擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳兆能49%股權、杭州悠書49%股權、杭州云悅讀（包含網易云閱讀業務全部核心資產）100%股權。

    平治信息業務規模迅速擴大的同時也面臨著營運資金壓力。根據公告，2019年收購深圳兆能新增智慧家庭業務后，平治信息2019年末資產負債率提升至57.89%（2018年末公司資產負債率為37.53%）。6月3日，《證券日報》記者以投資者名義致電平治信息證券部，對方表示，對深圳兆能的收購以及對數字閱讀業務的整合尚在進行當中。

    從募集資金的用途上看，本次平治信息定增募資擬全部用于補充流動資金。

    沈萌對記者表示：“國資利用入主上市公司的機會窗口可以選擇一些質地較好的標的進行自身資產的證券化，上市公司一方也可以通過引入實力強的國資來改善自身資產質量、減少資金鏈的壓力。”

    龔小林也認為，“民營上市公司通過引入國資，能夠同時發揮國有資源優勢和民營靈活的市場化優勢，在上市公司發展戰略、產業布局、資金、技術、渠道等方面形成協同效應，從而促進企業的發展壯大。”

（編輯 張明富 上官夢露）