本報記者 昌校宇

    剛剛，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）第二批三件業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。這距離首批三件業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見剛剛過去5天。

    至此，北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則體系已基本成型。

    第二批業(yè)務(wù)規(guī)則共三件，包括：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）。本次征求意見的三件規(guī)則是北交所試點注冊制、履行審核職責(zé)的基本規(guī)則依據(jù)，總體安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致。

    事實上，早在9月3日，證監(jiān)會就已明確，“試點證券公開發(fā)行注冊制，建立北京證券交易所審核與證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的審核注冊流程，各項安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致”“北京證券交易所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司精選層在審項目平移至北京證券交易所，按照注冊制要求繼續(xù)履行審核、注冊程序”。

    那么，北交所試點注冊制后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》與精選層自律審查安排相比做了哪些調(diào)整優(yōu)化？《再融資審核規(guī)則》做了哪些針對性制度安排？《重組審核規(guī)則》在支持上市公司利用并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展方面有哪些考慮？

    對于市場各方“最關(guān)切”的三大問題，權(quán)威回應(yīng)來了！

    關(guān)切一之回應(yīng)：財務(wù)報告有效期延長至“6+3” 問詢回復(fù)總時限為3個月

    《發(fā)行上市審核規(guī)則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的審查經(jīng)驗，按照注冊制理念，做出了三方面優(yōu)化和完善。

    一是明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉(zhuǎn)公司受理材料并完成自律審查后，需代發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送核準申請文件，存在二次受理環(huán)節(jié)。本次調(diào)整后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》明確了注冊制下交易所的審核職能，北交所受理申請文件并審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序即可，無需中國證監(jiān)會重復(fù)受理。

    二是延長財務(wù)報告有效期。招股說明書中引用的財務(wù)報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調(diào)整為3個月，即將財務(wù)報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發(fā)行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務(wù)，后續(xù)北交所還將明確相關(guān)銜接安排。

    三是完善審核時限總體要求。明確發(fā)行人及保薦機構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復(fù)、限時審核的監(jiān)管信號，進一步明確審核預(yù)期。

    關(guān)切二之回應(yīng)：設(shè)置快速、便捷的簡易審核流程 支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資

    《再融資審核規(guī)則》主要內(nèi)容與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度安排總體一致。考慮到北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，主要在兩方面作出針對性安排：

    一是與上位法特色機制相匹配。對于符合《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（征求意見稿）相關(guān)條件的自辦發(fā)行，簡化申請材料和申報安排；對于符合條件的授權(quán)發(fā)行，設(shè)置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展。

    二是對各類證券發(fā)行審核程序一體規(guī)定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發(fā)行等不同類別的股票發(fā)行審核程序外，同時對可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等證券品種的發(fā)行審核程序一體適用，便于市場理解運用。

    關(guān)切三之回應(yīng)：在上市委員會內(nèi)部設(shè)立并購重組委員會

    《重組審核規(guī)則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用并購重組高質(zhì)量發(fā)展，主要體現(xiàn)在四個方面：

    一是優(yōu)化重組認定標準。結(jié)合中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點，進一步明確“日常經(jīng)營行為”的具體內(nèi)涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現(xiàn)金購買土地、廠房、機械設(shè)備等行為視為日常經(jīng)營行為，不納入重組管理。

    二是完善重組審核機制。在上市委員會內(nèi)部設(shè)立并購重組委員會，對審核機構(gòu)出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業(yè)性、審慎性和權(quán)威性，加強風(fēng)險把控。

    三是明確重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業(yè)收入標準的資產(chǎn)可以實施重組上市，有效把控置入資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險，切實保障上市公司質(zhì)量穩(wěn)步提升。

    四是豐富并購支付手段。借鑒交易所市場實踐經(jīng)驗，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規(guī)則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

    《證券日報》記者獲悉，本次征求意見的規(guī)則構(gòu)建了北交所履行發(fā)行上市和融資并購審核職責(zé)的基本制度框架，下一步，北交所還將重點從三個方面入手，持續(xù)完善審核機制安排：一是制定配套業(yè)務(wù)規(guī)則；二是落實審核機制要求；三是統(tǒng)籌規(guī)則過渡安排。

    同日，北交所官方網(wǎng)站正式上線試運行。根據(jù)《證券法》規(guī)定，北交所官網(wǎng)將作為北交所上市公司信息披露平臺，是全方位服務(wù)各市場參與主體的重要平臺和窗口。隨著北交所設(shè)立各項工作不斷推進、市場業(yè)務(wù)不斷豐富，北交所官網(wǎng)將陸續(xù)上線發(fā)行上市專區(qū)、上市公司信息披露、行情信息揭示、統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)布、法規(guī)制度展示等內(nèi)容和功能。

（編輯 孫倩）