本報記者 昌校宇

    監管再對投行業務中的違法行為“亮劍”。

    為進一步貫徹落實中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，近日，經上海市政府同意，《上海市關于依法從嚴打擊證券違法活動的方案》（以下簡稱“上海方案”）正式印發。

    “上海方案”著眼于為科創板注冊制營造良好法治環境，提出將適時針對科創板注冊制中各類違法行為開展專項執法行動，針對投行業務領域開展重點執法。

    華東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧對《證券日報》記者表示，科創板投行業務領域的違法行為主要還是集中于保薦業務環節。例如，從前端客戶接觸、接受委托的流程來看，個別保薦機構未能充分了解客戶的商業模式、業務特點，存在“夸海口”“打保票”的誤導行為；從業務受理后的保薦輔導和核查而言，存在披露核查不全面、不到位的問題，存在滿足于“文件形式合規”的應付心態，未盡到全面、充分、必要的核查責任；在內控階段，存在一定“老好人”問題，沒有完全按照內核標準審核項目，存在為了趕時間、報項目而走過場的問題；在發行配售、定價等環節需防止利益輸送、操縱股價的風險。

    從嚴打擊證券違法活動

    是資本市場主基調

    事實上，從嚴打擊證券違法活動始終是資本市場的主基調，一連串的數據就是最好佐證。根據證監會官網公布的數據顯示，2021年證監會共辦理案件609起，其中重大案件163起，涉及財務造假、資金占用、以市值管理名義操縱市場、惡性內幕交易及中介機構未勤勉盡責等典型違法行為。總體來看，案發數量連續3年下降，證券市場違法行為多發高發勢頭得到初步遏制。

    其中，中介機構違法案件數量上升，涉案主體覆蓋多個領域。全年立案調查39起，較2020年同期增長一倍以上。涉及會計師事務所28起，證券公司4起、資產評估機構3起，律師事務所2起、銀行承銷商、評級機構各1起，涵蓋首次公開發行、年報審計、并購重組、債券發行、精選層轉板等業務環節，首次對銀行間債券市場承銷銀行、評級公司立案調查。

    中介機構違法違規行為的屢屢發生，印證了“上海方案”出臺的必要性。

    中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示，“上海方案”中“為科創板注冊制營造良好法治環境”的表態，或能起到提高違法成本、降低違法收益之效。之前，部分投行為了競爭不惜降低執業質量，可能造成劣幣驅逐良幣現象，項目風險也會隨之增加；未來，適時針對科創板注冊制中各類違法行為開展專項執法行動，尤其是針對投行業務領域開展重點執法，能夠讓投行更注重提升業務能力水平，為市場把好關、看好門。此外，投資者的幸福感、獲得感及安全感有望提升，而“三感”有賴于提升投資者的知情權、選擇權和公平投資權，“三權”的根本保障又與投行的服務息息相關，因此，營造良好法治環境也是保護投資者合法權益的治本之策。

    在劉俊海看來，未來，投行自身要“升級改版”合規計劃，完善投行自身的內部治理結構，樹立對法律特別是對公司法、證券法的信仰之心，樹立對公眾投資者的感恩之心和對風險的敬畏之心。投行要尋求促進誠信企業健康發展的錦囊妙計，找到讓公眾股東、實控人及擬上市公司多贏共享、包容普惠的最大利益公約數。如此才能從根本上提升上市公司質量，營造誠實信用、公平公正的資本市場生態環境，成為資本市場法治建設的重要里程碑。

    鄭彧也表示，從嚴打擊、重點執法，有利于增加投行違法成本，形成“莫伸手，伸手必追責”的監督環境。一方面，有利于保薦人通過“練內功”增加對于投行項目的風控；另一方面，也有利于防止動機不純的個別保薦人與發行人或者市場機構進行“私下合謀”。

    未來全面注冊制下

    更需提高投行執業質量

    需要注意的是，在全市場注冊制改革路徑逐漸清晰的背景下，對保薦人的盡職調查專業能力和執業質量也提出了更高要求。回溯歷史，注冊制首先在科創板落地，目前已推廣至北交所。注冊制試點以來，證券公司內控水平和投行業務執業質量總體有所提升，但也暴露出不少問題。

    鄭彧認為，改革從來都不會是一帆風順的。因此，作為資本市場注冊制改革的“試驗田”，科創板雖已取得良好成績，但仍需面臨各種挑戰。例如，可能會打消之前制度設計時的一些顧慮，也可能會發現制度設計時未曾考慮到的問題，這些都是“試驗田”所必須經歷的過程。因此，在科創板注冊制下，針對“如何尊重市場定價和防止定價合謀、如何確保信息披露的真實、完整，如何驗證‘問出一家真公司而非問出一家好公司’的理念”等問題，都會有一些答案，這些答案將為后續全市場推行注冊制提供經驗。

    南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，科創板作為試點注冊制的先行者，不僅要看到成績所在，也要看到問題所在，從而“試出”解決方案，優化規則制度，為全面實施注冊制鋪路和夯實基礎。抓好投行業務是提升我國以注冊制為基礎的資本市場質量的關鍵所在，需要嚴抓共管，“上海方案”為中國資本市場高質量發展提供了有效抓手。