本報記者 吳曉璐

    為穩妥有序做好企業債券職責劃轉相關工作，9月8日，證監會對《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準則》）進行了修訂，向社會公開征求意見。

    10月20日，企業債發行審核職責劃轉過渡期將結束。目前，證監會就上述2個文件征求意見，意味著過渡期后的監管安排正式啟動。

    速覽要點：

    明確將企業債券總體納入公司債券監管框架，強化監管協同，提升監管效能；

    保持企業債券“資金跟著項目走”等制度安排；

    強化防假打假要求，壓實發行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監會及其派出機構、證券交易所開展現場檢查的機制；

    強化募集資金監管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求；

    強化對非市場化發行的監管，明確發行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發行；

    對發行上市審核程序或者發行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查列為應當中止審核注冊情形；

    發行人募集資金投向固定資產投資項目的，要求提供原始合法性文件；

    企業債券募集資金投向固定資產投資項目的，要求發行人提供省級及以上發展改革部門出具的專項意見。

    明確部分發行人提供會計師出具發行人最近一年資產清單及相關說明文件的要求。

    遵循四個原則

    構建統一公司債監管制度規則體系

    據證監會介紹，本次修訂堅持市場化、法治化，堅持制度先行、規則先行，明確企業債券適用《證券法》等上位法，著力構建統一的公司債券監管制度規則體系，主要遵循四個原則：

    一是堅持穩字當頭。做好制度規則銜接，保持企業債券市場平穩健康發展。

    二是夯實制度基礎。在規章和規范性文件層面進一步完善公司債券（含企業債券）制度規則體系，明確將企業債券總體納入公司債券監管框架，強化監管協同，提升監管效能。

    三是促進功能發揮。在借鑒企業債券管理經驗的基礎上，保持企業債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發揮支持國家重大戰略、重大項目建設等功能。

    四是維護市場生態。結合監管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監管、打擊非市場化發行等方面的監管要求，壓實債券發行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，著力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監管制度機制。

    強化防假打假要求

    強化募集資金監管

    《管理辦法》修訂思路有兩方面：一是推動企業債券與公司債券協同發展。強化資本市場監管，將企業債券總體納入公司債券監管框架。

    二是進一步加強債券市場監管。強化對防假打假、募集資金、非市場化發行等方面的監管要求。

    修訂后的《管理辦法》較原辦法新增一條，共九章八十一條。主要進行五方面修訂：

    一是將企業債券納入《管理辦法》規制范圍，結合企業債券特點，完善債券信息披露等方面的監管要求。

    二是強化防假打假要求，壓實發行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監會及其派出機構、證券交易所開展現場檢查的機制。

    三是強化募集資金監管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求。

    四是強化對非市場化發行的監管，明確發行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發行。

    五是根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（2023年修訂），對發行上市審核程序或者發行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查列為應當中止審核注冊情形，并同步修改恢復審查的配套條款。

    募資投向固定資產投資項目的

    需省級發展改革部門出具專項意見

    中國證監會在修訂《管理辦法》的同時，對《24號準則》進行了修訂調整，將企業債券納入規制范圍，主要修訂三方面內容：

    一是發行人募集資金投向固定資產投資項目的，要求提供原始合法性文件。為加強債券募集資金管理，強化對募投項目合規性把關，《24號準則》明確債券募集資金投向固定資產投資項目的，需提供募投項目土地、環評、規劃等合規合法性文件。

    二是企業債券募集資金投向固定資產投資項目的，要求發行人提供省級及以上發展改革部門出具的專項意見。為充分發揮發展改革部門對募投項目合規性的把關作用，吸收現有企業債券監管經驗，《24號準則》明確企業債券募集資金投向固定資產投資項目的，需提供省級及以上發展改革部門對募投項目是否符合國家宏觀調控政策、固定資產投資管理法規制度和產業政策出具的專項意見。

    三是明確部分發行人提供會計師出具發行人最近一年資產清單及相關說明文件的要求。為加強對發行人資產質量的穿透式監管，壓實會計師“看門人”責任，切實保護投資者合法權益，《24號準則》明確部分發行人應提供會計師出具的發行人最近一年資產清單及相關說明，對發行人資產真實有效性、政府性應收款項情況、權證辦理情況等出具專項意見。

    下一步，證監會將根據公開征求意見情況，進一步修改完善《管理辦法》和《24號準則》，履行相關程序后盡快發布實施。同時，抓緊做好企業債券相關配套制度規則的制定或修訂工作，指導各證券交易所、中國結算公司、證券業協會等做好制度銜接，夯實企業債券法制基礎，為企業債券市場依法合規運行提供保障，更好發揮債券市場服務實體經濟高質量發展和支持重大戰略、重大項目建設的功能。

（編輯 孫倩）