本報記者 謝若琳

    見習記者 毛藝融

    為進一步健全上市公司常態化分紅機制，引導上市公司進一步提高分紅水平、增加分紅頻次、規范分紅行為，10月20日，證監會擬對《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》）進行修訂，并同步對《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）現金分紅相關條款進行修改，向社會公開征求意見。

    制定明確的分紅政策

    穩定投資者分紅預期

    持續穩定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立平和的投資理念，促進市場平穩健康發展，同時也有助于減少公司冗余資金、提高資產使用效率，引導公司專注主業。推動分紅既需以公司自治為基礎，也需要通過監管手段推動和引導，增強分紅意識，培育分紅習慣。現行《現金分紅指引》頒布實施以來，對健全分紅的內部治理機制和外部監管約束發揮了重要作用，A股上市公司分紅狀況持續改善。但同時，與境外成熟市場相比，分紅均衡性、及時性、穩定性和投資者獲得感仍有待提升，還有個別公司超出能力異常分紅，可能損害償債能力和持續經營能力，需要及時引導規制。

    此次分紅規則修訂主要思路是在堅持公司自治的基礎上，鼓勵公司在章程中制定明確的分紅政策，穩定投資者分紅預期，對不分紅、財務投資規模較大但分紅比例不高的公司，通過強化披露要求督促分紅；便利公司中期分紅實施程序，引導提升現金分紅頻次；加強對超出能力分紅企業的約束，引導合理分紅。具體修訂內容如下：

    一是進一步明確現金分紅導向，推動提高分紅水平。一是對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。對未進行現金分紅的，強化披露要求，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等。二是對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點關注，督促提高分紅水平，專注主業。

    二是簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便于投資者更早分享公司成長紅利。結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，后續由董事會制定具體的中期分紅方案，以便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。

    三是加強對超出能力分紅企業的約束，引導合理分紅。一是強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展需要。二是強調監管要對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防止對公司生產經營、償債能力產生不利影響。

    四是其他調整。結合獨董制度改革，在《現金分紅指引》中刪除獨立董事發表意見的相關要求。結合注冊制改革，修改適應性規定。

    增加現金分紅頻次

    優化中期現金分紅實施程序

    為進一步提升現金分紅的均衡性、及時性、穩定性和投資者獲得感，并對個別公司超出能力異常分紅現象進行引導規制，證監會在修訂《現金分紅指引》的同時，對《章程指引》現金分紅相關條款進行了修改。

    本次修改涉及《章程指引》第一百五十三條、一百五十五條、一百五十六條相關內容，主要修改內容如下：

    一是鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。

    二是根據《現金分紅指引》關于優化中期現金分紅實施程序的制度安排，補充中期分紅的完成時限要求。

    三是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，更好穩定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業在利潤不真實、債務過高的情形下實施分紅放大風險。

（編輯 上官夢露）