本報記者 吳曉璐

    11月24日，證監會發布《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》（以下簡稱“指引”），規范研發人員和研發投入信息披露和中介機構核查工作，提高審核工作透明度。

    市場人士認為，這將提高發行人研發人員和研發投入信息披露的質量和規范性，有助于投資者更好地對科技型企業做出投資價值判斷。同時，指引也對中介機構提出更高的要求，中介機構需要更強的責任心和專業水平，履行好盡職調查和核查義務，保障信息披露的質量。

    中央財經大學副教授、資本市場監管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，指引的出臺有助于規范發行人的研發行為，加強了研發人員和研發投入認定的真實性和有效性，避免公司在研發活動的“模糊地帶”操縱財務信息。此外，指引還規范了發行人的研發活動相關的信息披露，使其信息披露更加細化、完整，有助于維護資本市場健康發展。

    劃清研發人員、研發投入

    認定邊界

    研發人員和研發投入直接關系到企業到科創板、創業板IPO，尤其是科創板有更加明確的量化指標要求。《科創屬性評價指引（試行）》顯示，支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合4項指標的企業申報科創板上市，其中2項事關研發投入和研發人員占比，即符合最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上；研發人員占當年員工總數的比例不低于10%。

    實踐中，有擬IPO企業將生產技術人員、前臺工作人員、西餐烹飪等混入研發人員，受到監管問詢，而研發費用的歸集、分攤的核算等問題，也是IPO審核中監管關注重點。

    指引進一步明確了研發人員、研發投入的定義和范圍，壓縮發行人可操縱空間。在研發人員認定方面，鄭登津表示，指引界定了四點模糊地帶：一是避免公司把其他非研發管理人員或間接服務人員計入研發人員范疇，如文秘、前臺、餐飲等；二是避免公司把一些臨時招募人員或臨時調崗人員計入研發人員范疇；三是將公司的研發服務與研發活動區分開來，指出受托研發服務中的人員一般不予以認定；四是未與發行人簽定勞動合同的研發人員不應當納入研發人員，勞務派遣人員原則上不能認定為研發人員。

    在研發投入認定方面，指引界定了三點模糊地帶：一是明確非全時研發人員的工資如何計入研發支出；二是明確研發人員工資中的股份支付部分是否可以計入研發支出，計入的應具有明確合理的依據，避免存在利用股份支付調節研發投入指標的嫌疑；三是明確研發過程中與其他生產經營活動共用的設備、產線和場地等資源如何計入研發支出，應當按照實際研發使用情況，按照工時占比、面積占比等標準合理分配后計入研發支出。

    提高擬IPO企業

    信披質量

    研發人員、研發投入認定標準明晰后，中介機構核查目標更加清晰。指引明確了中介機構核查要求，即保薦機構及申報會計師應該關注并核查研發活動認定合理性、研發人員認定合理性、研發投入計算口徑合理性、研發相關內控制度是否健全且被有效執行等11項內容。

    “指引強化了中介機構的核查要求，有助于確保研發相關信息披露的規范性和合理性，同時也保證了公司合規性和信息透明度的提升。”中國上市公司協會學術顧問委員會委員程鳳朝對《證券日報》記者表示。

    鄭登津表示，指引對公司研發人員和研發投入的認定工作提出了明確而清晰的要求，在公司提供了相關基礎數據和材料后，中介機構核查工作會相對容易。另外，指引中11項核查內容的鉤稽關系比較明確，中介機構的核查目標比較清晰。

    華商律所執行合伙人齊夢林對《證券日報》記者表示，指引明確了中介機構必須關注的內容范圍，并要求中介機構發表明確意見，可以在一定程度上解決過往企業IPO申報過程中研發人員認定標準不清、研發活動認定模糊、研發投入計算方法口徑不一等問題，提高擬IPO企業信披質量。

    確保市場公正

    提高投資者信心

    據Wind數據統計，截至11月26日，今年以來新增上市公司289家，其中科創板、創業板、北交所分別為65家、102家、70家，研發強度平均值分別為21.42%、5.65%、5.8%；研發人員占比分別平均約為32%、17%、16%。

    “指引的出臺，明確了研發人員及研發投入的認定標準及范圍，具有非常現實的指導意義。”齊夢林表示，首先，避免了過往在研發人員和研發投入方面的模糊認定，明確后更能真實地反映申報企業的財務數據和研發狀況；其次，明確了中介機構在申報企業研發人員及研發投入方面需要關注的內容，引導申報企業規范認定，防止人為的利用研發人員及研發投入方面的認定，調節財務數據及粉飾企業真實的研發狀況。

    程鳳朝表示，指引的出臺有助于提升發行人研發信披合規性、準確性，提升信息透明度，有助于投資者更好地理解公司的戰略方向和未來潛力，增強市場對公司財務報告的信任。整體來看，指引對于提高公司研發活動的透明度、確保市場公正和提高投資者信心具有重要意義，同時也有助于促進公司研發效率和水平的提升，推動資本市場健康發展。