本報記者 田鵬 見習記者 毛藝融

    11月27日，深交所發布《深圳證券交易所債券發行業務指南第1號——公司債券（含企業債券）和資產支持證券發行上市掛牌業務指南（2023年修訂）》（以下簡稱《指南》）的通知。

    為了進一步明確公司債券（含企業債券）和資產支持證券發行上市掛牌工作要求，提升發行上市掛牌效率，根據《深圳證券交易所公司債券發行承銷規則》等有關規定，深交所修訂了《指南》，自發布之日起施行。

    根據《指南》，發行人、計劃管理人和承銷機構應當認真按照相關規定、《指南》及深交所其他要求編制、報送申請文件并辦理發行、上市掛牌業務。發行人應當委托承銷機構（計劃管理人）通過深交所固收專區申請公司債券、資產支持證券在深交所發行、上市掛牌。各承銷機構、計劃管理人應當指定專人負責發行、上市掛牌相關申請材料的制作、遞交及業務聯絡。

    圖片來源：深交所官網

    公司債董監高持股比例

    超過5%應及時披露

    《指南》明確，公司債券（含企業債券，下同）的發行方式包括“網下發行”“網上發行+網下發行”兩種方式。“網上發行+網下發行”方式目前僅適用于公開發行的公司債券（向普通投資者公開發行的公司債券必選，向專業投資者公開發行的公司債券可選）。

    《指南》規定，發行結束日，主承銷商應提交發行結果公告，并加蓋發行人、所有主承銷商公章。發行結果公告內容應包括實際發行規模、票面利率、認購倍數等基本要素。如實際發行結果小于計劃發行規模，發行人須在發行結果公告中明確募集資金的具體用途，該用途需與募集說明書約定的范圍、比例等保持一致。如在募集說明書未說明募集資金專戶的，可在發行結果公告中披露專戶信息或在發行結果公告流程中報備專戶信息。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關聯方參與相關債券認購，屬于應披露的重大事項，發行人應當在發行結果公告中就相關認購情況進行披露。

    資產證券化基礎資產

    年報有效期可延長至8月末

    針對資產支持證券發行業務，《指南》則從發行方式和發行流程兩方面進行規定。

    具體來看，《指南》明確，資產支持證券的發行可以采用簿記建檔、協議發行等方式。資產支持證券應當面向專業機構投資者發行，參與資產支持證券認購的專業機構投資者，應當符合本所債券市場投資者適當性管理規定。

    另外，針對各類報表有效期，《指南》規定，適用深交所資產證券化優化審核安排的專項計劃，項目發起人不存在影響企業經營或者償付能力的重大不利變化，且不存在影響掛牌條件的重大事項的，管理人可以申請適當延長項目發起人各基礎資產類型的年度、半年度財務報表有效期。年度財務報表有效期最多延長至八月末，半年度財務報表有效期最多延長至次年四月末，項目發起人已披露季度財務報表的，管理人應當同步披露主要季度財務數據。

    《指南》明確，前款所稱項目發起人是指對資產支持證券掛牌條件、投資價值、投資決策判斷、投資者利益等事項產生重要影響的參與主體，包括原始權益人、增信機構，以及依托其資產收入作為基礎資產現金流來源并獲得融資的主體等。

    此外，《指南》提出，深交所和中國結算深圳分公司共同提供資產支持證券登記、掛牌申請文件一站式遞交服務。深交所統一受理登記、掛牌申請電子化申報。

    對于掛牌后的注意事項，《指南》提出，資產支持證券掛牌后10個交易日內，計劃管理人應根據《深圳證券交易所公司債券發行承銷規則》要求準備法律意見書、發行總結報告等文件，并通過固收專區“資產支持證券信息披露-發行上市階段公告-發行總結報告”流程進行報備。

    另外，《指南》還明確，發行總結報告中，除原始權益人或者其關聯方在發行公告文件中披露的自持事項外，計劃管理人應核查：第一，原始權益人及其控股股東、實際控制人，計劃管理人和銷售機構是否存在操縱發行定價、暗箱操作；是否以代持、信托等方式謀取不正當利益或者向其他相關利益主體輸送利益；是否直接或者通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；是否有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二，原始權益人是否在發行環節直接或者間接認購其發行的資產支持證券。第三，成立公告是否披露原始權益人持股比例超過百分之五的股東以及其他關聯方參與其發行的資產支持證券認購情況。

    原文鏈接：關于發布《深圳證券交易所債券發行業務指南第1號——公司債券（含企業債券）和資產支持證券發行上市掛牌業務指南（2023年修訂）》的通知

（編輯 才山丹）