本報記者 田鵬

    今年以來，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）圍繞提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率等方面持續(xù)做出一系列創(chuàng)新性安排，有效地激發(fā)了并購重組市場的信心與活力，推動一批回應(yīng)市場普遍關(guān)注，展現(xiàn)創(chuàng)新性、示范性、導(dǎo)向性的案例相繼落地。

    以未盈利資產(chǎn)收購案例為例，據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科創(chuàng)板八條”）以來，科創(chuàng)板已披露10單收購未盈利標(biāo)的并購方案。

    川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，有關(guān)政策的大力支持和市場環(huán)境的改善，為科創(chuàng)板并購重組提供了更為寬松和有利的環(huán)境，提升了企業(yè)借助并購重組做大做強(qiáng)的信心。特別是政策提及對未盈利資產(chǎn)和境外資產(chǎn)收購的支持，進(jìn)一步激發(fā)了市場的創(chuàng)新性和包容性，吸引了更多不同類型的企業(yè)參與科創(chuàng)板市場。

    提升重組市場交易效率

    提升重組市場交易效率已然成為激發(fā)并購重組市場信心與活力的關(guān)鍵所在。監(jiān)管部門在年內(nèi)多次提及支持對未盈利資產(chǎn)的收購。

    6月份，“科創(chuàng)板八條”提出，適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)；9月份，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》明確，“支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設(shè)置中小投資者利益保護(hù)相關(guān)安排的基礎(chǔ)上，收購有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)”。

    受益于相關(guān)政策的大力支持和引導(dǎo)，一批收購未盈利資產(chǎn)的實踐逐漸落地。例如，6月21日，芯聯(lián)集成率先披露首單收購未盈利資產(chǎn)方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購芯聯(lián)越州剩余72.33%股權(quán)；7月15日，希荻微與富創(chuàng)精密均披露擬收購未盈利資產(chǎn)方案，希荻微擬以人民幣約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co.，Ltd.合計30.91%的股權(quán)，富創(chuàng)精密擬以不超過8億元現(xiàn)金收購公司實際控制人等多方持有的亦盛精密100%股權(quán)。

    在陳靂看來，這主要得益于政策的鼓勵和市場的需求。政策方面，監(jiān)管層明確表示支持上市公司收購未盈利的“硬科技”企業(yè)，這為相關(guān)并購活動提供了政策依據(jù)和支持。市場方面，科創(chuàng)企業(yè)為了快速獲取新技術(shù)、新市場，以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，有動力去收購那些雖然未盈利但具有高成長潛力的資產(chǎn)。

    相關(guān)政策的出臺，能使市場在對資產(chǎn)進(jìn)行評估時更加靈活、客觀地考慮各種因素，為不同類型的資產(chǎn)參與并購重組創(chuàng)造更加有利的條件。

    例如，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)案例中，標(biāo)的資產(chǎn)增值率超過900%。另外，信安世紀(jì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普世科技80%股權(quán)，選取收益法結(jié)果作為評估結(jié)論，增值率也達(dá)到790%。

    為提升重組市場交易效率，監(jiān)管部門還持續(xù)創(chuàng)新并購重組工具，全方位提升其效能與適用性。以思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)為例，該方案不僅采用定向可轉(zhuǎn)債這一創(chuàng)新支付工具，還采取了差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎(chǔ)上，對創(chuàng)芯微股東間交易對價進(jìn)行調(diào)配。

    東源投資首席分析師劉祥東對《證券日報》記者表示，隨著效率的提升，并購重組市場將呈現(xiàn)出案例持續(xù)增加、未盈利企業(yè)收購常態(tài)化、并購標(biāo)的更加多元化、并購方式更加創(chuàng)新靈活等特點。

    匯聚服務(wù)并購重組合力

    今年以來，除了在提升重組市場交易效率方面不斷優(yōu)化完善外，上交所還通過宣導(dǎo)調(diào)研等形式，與市場各方密集互動，積極回應(yīng)市場主體的并購重組需求，著力匯聚服務(wù)并購市場合力。

    例如，今年6月份，上交所與“三中一華”等券商就推動科創(chuàng)板并購重組案例落地開展一對一交流。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后不久，上交所即聯(lián)合10個轄區(qū)證監(jiān)局召開10場“科創(chuàng)板八條”專題座談會，如何更好支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組是座談會的重要內(nèi)容。10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現(xiàn)場宣講并購重組最新政策精神，并就進(jìn)一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議。

    前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北等地開展并購重組專題調(diào)研，積極宣介并購重組制度創(chuàng)新和實踐案例，廣泛聽取市場意見建議。此外，上交所接連發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》《科創(chuàng)板監(jiān)管直通車——并購重組專刊》《上市公司并購重組規(guī)則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關(guān)市場主體理解規(guī)則、把握最新監(jiān)管導(dǎo)向，便利上市公司籌劃和實施并購重組。

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人近期表示，將進(jìn)一步暢通溝通機(jī)制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創(chuàng)新，支持服務(wù)上市公司用足用好并購重組政策工具，持續(xù)推動標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例落地，將創(chuàng)新政策舉措轉(zhuǎn)換為上市公司高質(zhì)量發(fā)展實效。