本報記者 吳曉璐

    7月25日，證監會就《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《治理準則》）公開征求意見。

    為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《中共中央辦公廳國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》，進一步規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監會對《治理準則》進行了修訂，向社會公開征求意見。

    此次修訂擬完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵約束機制；規范控股股東、實際控制人行為。

    進一步強化“關鍵少數”責任    

    據證監會介紹，現行《治理準則》在總結境內外上市公司治理相關經驗基礎上，圍繞股東與股東會、董事與董事會、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關聯方、利益相關者和信息披露等，對上市公司治理架構及相關各方的行為進行了規范，在推動健全現代企業制度、提升上市公司規范運作水平等方面發揮了重要作用。

    隨著市場的不斷發展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善。《公司法》《關于完善中國特色現代企業制度的意見》等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。

    要求上市公司建立薪酬管理制度   

    據悉，此次修訂重點有四方面：首先，完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。

    一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

    其次，健全上市公司激勵約束機制。

    一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

    再次，規范控股股東、實際控制人行為。

    一是嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，強化對非重大不利影響同業競爭的披露要求，增強透明度。二是進一步完善董事會對關聯交易的識別、審議要求。

    最后，做好與現行規則的銜接。

    根據《證券法》完善公開征集股東權利的規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發布可持續發展報告等規定。

（編輯 喬川川）